北京植德律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的法律意见书
植德（证）字[2021]014-1 号
二〇二一年十一月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的法律意见书
致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2021 年股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
为做好本激励计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师乃根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3. 本所律师严格履行了法定职责，对公司的行为及本次激励计划的合法合
规性进行了核查和验证，并对《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，
并依法对本法律意见书承担责任。
5. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司符合本次股权激励的主体条件
根据钧达股份现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http：//www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2021 年11 月 14 日）、巨潮资讯网（查询网址：http：//www.cninfo.com.cn/，查询日期：
2021 年 11 月 14 日）所获公开信息，钧达股份的基本情况如下：
企业名称 海南钧达汽车饰件股份有限公司
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 914601007477597794
证券代码 002865
证券简称 钧达股份
上市地 深圳证券交易所
住所 海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼
法定代表人 陆小红
汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化
经营范围 学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务，进出口贸易。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2003-04-03
经营期限 2003-04-03至无固定期限
根据钧达股份《2020 年年度报告》《2020 年度内部控制评价报告》、中证
天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2021）证审字第 0100002号”《审计报告》及“中证天通（2021）证审字第 0100003 号”《内部控制审计
报告》，以及 2018 年、2019 年、2020 年年度股东大会决议和 2018 年、2019 年、
2020 年权益分派实施公告并经本所律师查验，钧达股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，钧达股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合实行本次激励计划的主体条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届
董事会第四次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股权期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象情况发生异动的处理方式（含公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制）等。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司任职的分管控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）的高级管理人员（包括在捷泰科技担任高管的公司董事、高级管理人员）、在捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。对符合激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 112
人，包括：
（1）在公司任职的分管捷泰科技的高级管理人员（包括在捷泰科技担任高级管理人员的公司董事、高级管理人员）；
（2）在捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形以及不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的绩效考核
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划设置了股票期权获授及行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（四）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量
为 330.50 万份，约占公司截至 2021 年 11 月 12 日可转债转股后公司股本总额的
2.41%。其中，首次授予 287.50 万份，约占公司截至 2021 年 11 月 12 日可转债
转股后公司股本总额的 2.10%，占本激励计划股票期权授予总数的 86.99%；预
留 43 万份，约占公司截至 2021 年 11 月 12 日可转债转股后公司股本总额的
0.31%，占本激励计划股票期权授予总数的 13.01%。
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