证券代码：002864 证券简称：盘龙药业
陕西盘龙药业集团股份有限公司
SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL
GROUP LIMITED BY SHARE LTD
（注册地址：陕西柞水盘龙生态产业园）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的方案尚需取得股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否取得上述通过或核准，以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票的数量不超过 2,600.00 万股（含本数），本次发行股票数
量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
7、本次非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 30,200.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 中药配方颗粒研发及产业化项目 13,923.53 13,908.53
2 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目 13,545.00 11,400.00
3 补充流动资金 4,891.47 4,891.47
合计 32,360.00 30,200.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺”部分。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行股票方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
四、可行性分析结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析......32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构变动
情况...... 32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 33
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业之间
的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保情形 ...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次发行相关的风险说明...... 34
第四节 公司利润分配政策和执行情况......37
一、利润分配政策...... 37
二、公司最近三年利润分配方案...... 40
三、公司未分配利润使用安排情况...... 41
四、关于公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划...... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 44
二、本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺 ...... 44
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、盘龙药业 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司
预案、本预案 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
股票之行为
发行底价 指 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
定价基准日 指 非公开发行股票的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会
查看PDF原文
