上海力盛赛车文化股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”或
“公司”）2021 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定《上海力盛赛车文化股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司实施本员工持股计划，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指
引 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说
明
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的力盛赛车 A 股普通股股票。本员工持股计划持股规模不超过 441.31 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 15,992.5838 万股的 2.76%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2019 年 1 月 11 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2019 年 1 月 31 日披露了《回购
报告书》（公告编号：2019-014）。公司拟使用发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为 0.56
亿元到 1.12 亿元，回购价格不超过 21.82 元/股，用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途。
截至 2020 年 1 月 10 日，回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 678,800 股，占公司总股本的 0.5374%，
最高成交价为 16.90 元/股，最低成交价为 13.71 元/股，成交金额为 9,997,164 元
（不含交易费用）。
公司于 2020 年 12 月 20 日召开第三届董事会第二十次（临时）会议审议通
过了关于回购公司股份方案的议案》,并于 2020 年 12 月 23 日披露了《回购报告
书》（更新后）（公告编号：2020-073）。公司拟使用自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为 4,000 万元（含）至 6,000 万元（含），回购价格上限为 15 元/股，用于维护公司价值及股东权益所必需。
截至 2021 年 1 月 28 日，回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 3,734,300 股，占公司总股本的 2.96%，
最高成交价为 11.88 元/股，最低成交价为 9.79 元/股，成交总金额为 40,017,812
元（不含交易费用）。
公司于 2021 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监
事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过 441.31 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 15,992.5838 万股的 2.76%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买回购股份的价格为 8.00 元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心管理人员。在公司深化战略转型的过程中，上述人员主要系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理人员，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，承担着公司治理及战略方向把控的重要作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本员工持股计划购买回购股份的价格为 8.00 元/股，约为回购股份均价 11.34
元/股的 70.55%。本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考核
体系，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后，一次性解锁并归属。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中
查看PDF原文
