证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2020-007
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次
会议于 2020 年 3 月 4 日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于 2020 年 3 月
2 日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事 7 名，实到 7 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 2 月 14
日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对公司非公开发行股票方案的发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、发行股票的限售期及适用的减持规定等进行修订。公司董事会逐项审议并通过了如下修订内容：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,200 万元，发行股票数量按照本次非公开发行拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本
次非公开发行前公司总股本 12,160.80 万股的 20%，即不超过 2,432.16 万股（含 2,432.16
万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,200 万元，发行股票数量按照本次非公开发行拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本
次非公开发行前公司总股本 12,160.80 万股的 30%，即不超过 3,648.24 万股（含 3,648.24
万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金进行认购。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金进行认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股票的限售期
调整前：
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
调整后：
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票预案进行相应修订，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（二
次修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（二次修订稿）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司拟调整本次非公开发行股票方案。为此，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（二次修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于延长公司 2019 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议
案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
鉴于公司2019年非公开发行股票股东大会决议有效期将于2020年5月19日届满，公司实施非公开发行股票尚需一定时间，为保证本次非公开发行股票事项的顺利实施，
同意公司将上述决议有效期延长至 2021 年 5 月 19 日。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于延长公司 2019 年非公开发行股票股东大会决议和股东大
会对董事会授权有效期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0票、弃权 0 票。
鉴于公司股东大会授权董事会办理 2019 年非公开发行股票相关事宜有效期将于
2020 年 5 月 19 日届满，为保证本次非公开发行股票事项的顺利实施，同意提请股东大
会将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长为自前次有效期届满
之日起十二个月，即延长至 2021 年 5 月 19 日。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于延长公司 2019 年非公开发行股票股东大会决议和股东大会对董事会授权有效期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事
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