002856 深市 美芝股份

证券代码：002856                        证券简称：美芝股份
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
  2022 年度非公开发行股票预案

                      2022 年 3 月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需取得南海国资的批准、股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为佛山市南海怡浩投资有限公司（以下简称“怡浩投资”），怡浩投资拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过 40,593,842 股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行股票的价格为 9.25 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（2022 年 3 月 11 日）。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  5、本次发行募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后公司拟全部用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行完成后，怡浩投资所认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。


  本次非公开发行结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
  7、本次非公开发行的发行对象怡浩投资为公司实际控制人控制的关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

  8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第六节公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。

  9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司未来业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益等指标下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。

  11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行的相关风险”，注意投资风险。

                    目  录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目  录 ......5
释  义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况 ......10

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系 ......14

  四、本次非公开发行方案概要 ......14

  五、本次发行是否构成关联交易 ......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况 ......18

  一、基本情况 ......18

  二、股权控制关系 ......18

  三、最近三年主要业务情况 ......19

  四、最近一年简要财务数据 ......19

  五、发行对象最近五年处罚、诉讼情况......19

  六、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况......19
  七、本预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交

  易情况......19

  八、认购资金来源情况 ......20

  九、关于怡浩投资认购本次非公开发行股票免于发出要约的说明......20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......21

  一、协议主体 ......21

  二、认购价格和定价原则、认购数量、认购方式......21


  三、限售期......22

  四、支付方式 ......22

  五、标的股票的登记与上市等事宜......23

  六、生效条件 ......23

  七、违约责任 ......24
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......25

  一、本次募集资金使用计划 ......25

  二、本次募集资金使用计划的必要性及可行性分析......25

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

  结构的变化情况 ......28

  二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......29
  三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等的影响 ......29
  四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股

  股东及其关联人提供担保的情形 ......30
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30

  六、与本次股票发行相关的风险 ......30

  七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明......32
第六节 公司利润分配政策及相关情况......33

  一、公司章程关于利润分配政策的规定......33

  二、公司最近三年利润分配情况 ......36

  三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年） ......38
第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺......42

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......42

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......44

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......45
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、


  市场等方面的储备情况 ......45

  五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施......45

  六、公司相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......46

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......47

                    释  义

          释义项            指                    释义内容

本公司、公司、美芝股份      指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

本次发行、本次非公开发行、本 指 美芝股份本次非公开发行 A 股股票
次非公开发行股票

预案、本预案                指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2022 年度非
                                公开发行股票预案

广东怡建                    指 广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

怡浩投资                    指 佛山市南海怡浩投资有限公司

南海国资                    指 佛山市南海区国有资产监督管理局

南海城建投                  指 佛山市南海城市建设投资有限公司

南海控股                    指 广东南海控股投资有限公司

南海金控                    指 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司

南海建设                    指 广东南海建设投资发展有限公司

南海联达                    指 佛山市南海联达投资（控股）有限公司

南海天益                    指 佛山市南海天益城建投资发展有限公司

南海九江                    指 佛山市南海区九江镇镇有资产管理有限公司

粤樵资产                    指 佛山市粤樵资产管理有限公司

鹿鸣动力                    指 佛山市鹿鸣动力科技有限公司

南海智造                    指 佛山市南海智造投资有限公司

南海大沥                    指 佛山市南海区大沥世裕实业投资有限公司

南海里水                    指 佛山市南海区里水镇开发总公司

定价基准日                  指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第四届董事