证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2022-008
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次
会议于 2022 年 3 月 10 日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通
知已于 2022 年 2 月 28 日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出
席董事 9 名，实到 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 9.25 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/ 1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过40,593,842 股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为佛山市南海怡浩投资有限公司（下称“怡浩投资”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，怡浩投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。怡浩投资所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金不超过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，公司与怡浩投资签署了附条件生效的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
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