招商证券股份有限公司
关于道道全粮油股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对道道全使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171 号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，发行价格为
每股人民币 11.31 元。截至 2021 年 11 月 3 日止，公司已收到招商证券转入扣除
部分保荐费及承销费后的股东认缴股款人民币 782,991,300.00 元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 791,700,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用人民币 11,784,957.50 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币779,915,042.50 元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2021]42327 号验资报告予以验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（一）本次募集资金的投资计划
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装） 60,061.90 20,000.00
岳阳食用油加工项目二期 31,037.52 10,000.00
茂名食用油加工项目 99,506.60 50,000.00
补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 210,606.02 100,000.00
其中，“靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）”、“岳阳食用油加工项目二期”和“茂名食用油加工项目”实施主体分别为公司子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 77,991.50 万元，少于
拟使用募集资金投资额人民币 100,000.00 万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
单位：万元
项目名称 总投资金额 预案中拟用募集 调整后拟投入募集
资金投入金额 资金金额
靖江食用油加工综合项目一期 60,061.90 20,000.00 20,000.00
（精炼和包装）
岳阳食用油加工项目二期 31,037.52 10,000.00 10,000.00
茂名食用油加工项目 99,506.60 50,000.00 32,991.50
补充流动资金 20,000.00 20,000.00 15,000.00
合计 210,606.02 100,000.00 77,991.50
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，在本次非公开发行股票募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行了专项审核，并出具了《道道全粮油股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2021]44211 号）。2020 年 9 月 25
日至 2021 年 11 月 25 日，公司及子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油
岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 调整后拟使 已预先投入 本次置换
用募集资金 金额 金额
靖江食用油加工综合项目一期 60,061.90 20,000.00 39,041.15 18,824.95
（精炼和包装）
岳阳食用油加工项目二期 31,037.52 10,000.00 12,280.63 9,361.24
茂名食用油加工项目 99,506.60 32,991.50 14,345.96 14,345.96
补充流动资金 20,000.00 15,000.00 - -
合计 210,606.02 77,991.50 65,667.74 42,532.15
（三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币 1,178.50 万元（不含增值
税），截至 2021 年 11 月 25 日，已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 242.45
万元（不含增值税），具体明细以及本次置换的具体情况如下：
单位：万元
发行费用明细 不含增值税金额 以自筹资金预先支付金额 本次置换金额
保荐承销费 1,010.25 188.68 188.68
律师费 79.25 18.87 18.87
审计验资费 37.74 28.30 28.30
其他 51.26 6.60 6.60
合计 1,178.50 242.45 242.45
截至 2021 年 11 月 25 日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支
付的发行费用合计为人民币 65,910.19 万元，本次置换金额为人民币 42,774.60万元。
综上所述，本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间（2021 年 11 月 3 日）未超
过 6 个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、相关审批程序及意见
2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 42,774.60 万元，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《道道全粮油股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报
告》（天职业字[2021]44211 号），认为道道全编制的截至 2021 年 11 月 25 日止《关
于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，在所
有重大方面如实反映了道道全截至 2021 年 11 月 25 日止以自筹资金预先投入募
投项目及已支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：道道全本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。该事项有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，保荐机构对道道全本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
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