湖南启元律师事务所
关于
道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
二〇二一年十一月
致：道道全粮油股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”、“公司”、“发行人”）委托，担任道道全非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就道道全本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或发行人的文件引述。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与授权：
（一）发行人的内部批准和授权
2020 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2021 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公
司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
2021 年 9 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延
长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2021 年 3 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的
申请。
2021 年 4 月 17 日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准道道全粮油股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171 号）核准文件，本次发行获得中国证监会核准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经中国证监会核准，且本次发行在相关决议、授权与批复有效期内进行，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
经查验，2021年10月22日（T-3日）至2021年10月26日（T-1日）期间，道道全与本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”）向发行人与主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及附件（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间等相关安排，发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购对象的申报价格、认购金额、以及认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加本次认购并按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
本次认购邀请书发送对象的名单包含了董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东（不含关联方），以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司。（2）不少于10家证券公司。（3）不少于5家保险机构投资者。
本所认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》以及本次非公开发行的询价对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次非公开的询价结果
经本所律师见证，2021年10月27日9时至12时，发行人和主承销商共收到18名申购对象提交的有效申购报价。经核查，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳保证金以外，其余16名申购对象在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币6,908.00万元，上述18名参与申购报价的申购对象在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。
前述18名申购对象的有效申购报价情况如下：
序号 申购对象姓名/名称 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效申购
（元/股） （万元） 保证金
1 罗丹 12.00 3,000 是 是
2 王会彦 11.31 2,500 是 是
3 易潺 11.46 2,500 是 是
广东恒坤发展投资基金 11.37 5,000 是 是
4 有限公司
11.31 5,000
广东恒阔投资管理有限 11.37 15,000 是 是
5 公司
11.31 15,000
6 UBS AG 11.50 2,500 是 是
7 国信证券股份有限公司 11.36 3,500 是 是
11.46 3,680
8 陈新文 11.40 3,680 是 是
11.32 3,680
荷瑞股权投资基金管理
9 （上海）有限公司-荷瑞 11.31 2,500 是 是
卜牛 18 号私募证券投资
基金
10 洪仲海 11.32 2,500 是 是
华夏基金管理有限公司 12.29 6,000 不适用 是
11
11.59 6,600
12 周建 11.48 2,900 是 是
序号 申购对象姓名/名称 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效申购
（元/股） （万元） 保证金
11.45 2,900
11.32 2,900
广东德汇投资管理有限
13 公司-德汇尊享私募证券 11.41 4,000 是 是
投资基金
广东德汇投资管理有限
14 公司-德汇优选私募证券 11.41 4,500 是 是
投资基金
广东德汇投资管理有限
15 公司-德汇尊享六号私募 11.41 2,500 是 是
证券投资基金
广东德汇投资管理有限
16 公司-德汇尊享九号私募 11.41 2,500 是 是
证券投资基金
17 浙江浙盐控股有限公司 11.50 10,000 是 是
18 财通基金管理有限公司 11.37 4,200 不适用 是
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开的定价和配售对象的确定
发行人及主承销商以全部有
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