002842 深市 翔鹭钨业

    证券简称：翔鹭钨业          证券代码：002842

  广东翔鹭钨业股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

          （草案）

                    二零二一年十月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 500.00 万股，约占公司最新工商登记股本总额 272,996,238股的 1.83%。其中：首次授予 467.00万股，约占公司股本总额的 1.71%，占本次授予限制性股票总量的 93.40%；预留33.00 万股，约占公司股本总额 0.12%，占本计划授予限制性股票总数的 6.60%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

  5、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 5.39 元，授予价格不低
于本计划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交易均价 50%的孰
高者。

  6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期解除限售；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分自授予之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 24个月内按 50%的比例分 2 期解除限售。
  7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。

      解除限售期                            业绩考核指标

    第一次解除限售                        2021年净利润为正数

    第二次解除限售      以 2021年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于 10%

    第三次解除限售      以 2021年净利润为基础，2023年净利润增长率不低于 25%

  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若预留的限制性股票在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                            业绩考核指标


    第一次解除限售      以2021年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于10%

    第二次解除限售      以2021年净利润为基础，2023年净利润增长率不低于25%

  若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入营业收入考核指标的核算中。

  如公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了净利润，该指标是评价公司成长状况和发展能力的重要指标，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

    风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  10、本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为
121人，占公司截至 2020 年 12月 31 日在册员工总人数 984人的 12.30%。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  11、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。

  12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

  15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                                  目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
 一、激励对象的确定依据...... 9
 二、授予激励对象的范围...... 10
 三、授予的激励对象的核实...... 10
 四、激励对象的人员名单及分配情况...... 10
第五章 本激励计划具体内容 ...... 12
 一、激励计划的股票来源...... 12
 二、拟授予的限制性股票数量...... 12
 三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期...... 12
 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 14
 五、限制性股票的授予与解除限售条件...... 15
 六、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 17
 七、限制性股票的回购注销...... 18
 八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销...... 20
 九、激励计划对公司现金流的影响...... 22
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序...... 23
 一、实施激励计划的程序...... 23
 二、限制性股票的授予程序...... 24
 三、限制性股票的解除限售程序...... 25
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务...... 26
 一、公司的权利与义务...... 26
 二、激励对象的权利与义务...... 26
 三、其他说明...... 27
第八章 本激励计划的变更、终止...... 28
 一、本激励计划的终止...... 28
 二、本激励计划的变更...... 28
 三、激励对象个人情况变化的处理方式...... 29
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 31
第十章 附则 ...... 32

                      第一章 释义

 翔鹭钨业、本公    指  广东翔鹭钨业股份有限公司

  司、公司

本激励计划、本计    指  上市公司以本公司股票为标的，对其公司董事、高级管理人
      划                员及核心骨干（含控股子公司）进行的长期性激励。

  限制性股票      指  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                          权利受到限制的本公司股票。

  激励对象        指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
                          及核心骨干（含控股子公司）。

    授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日。

    限售期        指  股权激励计划设定的激励对象行使权益