002842 深市 翔鹭钨业

    证券简称：翔鹭钨业证券代码：002842
广东翔鹭钨业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划

      （草案）摘要

              二零二一年十月


                          目录


第一章释义 ...... 2
第二章实施激励计划的目的 ...... 3
第三章激励对象的确定依据和范围...... 4
 一、激励对象的确定依据...... 4
 二、授予激励对象的范围...... 5
 三、授予的激励对象的核实...... 5
 四、激励对象的人员名单及分配情况...... 5
第四章本激励计划具体内容 ...... 7
 一、激励计划的股票来源...... 7
 二、拟授予的限制性股票数量...... 7
 三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期...... 7
 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 9
 五、限制性股票的授予与解除限售条件...... 10
 六、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 12
 七、限制性股票的回购注销...... 13
 八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销...... 15
 九、激励计划对公司现金流的影响...... 17
第五章本激励计划的变更、终止...... 18
 一、本激励计划的终止...... 18
 二、本激励计划的变更...... 18
 三、激励对象个人情况变化的处理方式...... 19
第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 21
第七章附则 ...... 22

                        第一章释义

 翔鹭钨业、本公    指  广东翔鹭钨业股份有限公司

  司、公司

本激励计划、本计    指  上市公司以本公司股票为标的，对其公司董事、高级管理人
      划                员及核心骨干（含控股子公司）进行的长期性激励。

  限制性股票      指  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                          权利受到限制的本公司股票。

  激励对象        指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
                          及核心骨干（含控股子公司）。

    授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日。

    限售期        指  股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
                          制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。

  解除限售日      指  本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性
                          股票解除限售之日。

  授予价格        指  上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                          获得上市公司股份的价格。

 解除限售条件      指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

  《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指  《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指  《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实
                          施考核管理办法》

中国证监会、证监    指  中国证券监督管理委员会

      会

    深交所        指  深圳证券交易所

 登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元          指  人民币元


              第二章实施激励计划的目的

  本激励计划的目的为：

  一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

  二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

  三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。


            第三章激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同。

  （三）激励对象确定的原则

  1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不得随意扩大范围；

  2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

  3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

  4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


    二、授予激励对象的范围

  （一）授予的激励对象范围

  本计划首次授予的激励对象共计121人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数984人的12.30%。激励对象中，公司董事及高级管理人员共计4人，核心骨干共计117人。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  （二）授予激励对象范围的说明

  本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

    三、授予的激励对象的核实

  1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明；

  3、公司监事会将会对限制性股票授予日的激励对象名单审核并发表意见。
  4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

    四、激励对象的人员名单及分配情况


                              获授的限制性  获授限制性股票占  获授限制性股票
  姓名          职位        股票数量（万  授予总量的比例  占当前总股本比
                                  股）                              例

 周伟平    董事、副总经理      20.00            4.00%            0.07%

 李盛意    副总经理、董事      30.00            6.00%            0.11%

                会秘书

 戴湘平      副总经理          20.00            4.00%            0.07%

 郑丽芳      财务总监          10.00            2.00%            0.04%

  核心骨干（共计 117人）        387.00          77.40%            1.42%

          预留                  33.00            6.60%            0.12%

          合计                  500.00          100.00%          1.83%

  注：

  1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
  2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

  3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的义务。

  4、本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。

  5、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。


              第四章本激励计划具体内容

    一、激励计划的股票来源

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

    二、拟授予的限制性股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为500.00万股，约占公司最新工商登记股本总额272,996,238股的1.83%。其中：首次授予467.00万股，约占公司股本总额的1.71%，占本次授予限制性股票总量的93.40%；预留33.00万股，约占公司股本总额0.12%，占本计划授予限制性股票总数的6.60%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

    三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

  1、有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  2、授予日

  本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激