证券代码：002841 证券简称：视源股份
广州视源电子科技股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
2021 年 4 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。
2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018 年限制性股票激励计划》因 2020 年度公
司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,481,250 股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由 668,030,956 股变化为 666,549,706 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的 30%即 199,964,911 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 209,549.44 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
8、截至 2021 年 3 月 31 日，公司无控股股东，公司股东黄正聪、王毅然、
孙永辉、于伟、周开琪和尤天远六人合计直接持股比例为 49.04%，控制公司股份比例为 49.04%，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，预计本次发行后，不会导致公司的控制权发生变化。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
一、通用词汇释义......8
二、专用术语释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系......15
四、本次非公开发行方案概况......15
五、本次非公开发行是否构成关联交易......17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件......18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的基本情况和发展前景...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况......25
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
六、本次发行相关的风险说明......27
第四节 公司利润分配政策及相关情况......30
一、公司利润分配政策......30
二、公司最近三年利润分配情况......32
三、公司未来股东回报规划（2021 年-2023 年）......33
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......36
一、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响......36
二、本次非公开发行的必要性和合理性......38
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......38
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 40
五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺......41
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、通用词汇释义
发行人、公司、本公司、
股份公司、视源股份、 指 广州视源电子科技股份有限公司
视源电子
广州视睿 指 广州视睿电子科技有限公司，发行人子公司
视源创新 指 广州视源创新科技有限公司，发行人子公司
本次发行 指 发行人本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过
人民币 209,549.44 万元 A 股股票的行为
本项目 指 本次发行募集资金投资项目
股东大会 指 广州视源电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广州视源电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 广州视源电子科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广州视源电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专用术语释义
将从有线电视网络、机顶盒、DVD 播放器等信号源输入的
液晶显示主控板卡 指 信号解码处理，驱动液晶屏幕还原彩色图像信号的一种电路
板，主要包括液晶电视主板、液晶显示器主板、液晶广告机
主板等液晶显示设备所用的主板
通过触控技术对显示在显示平板（LCD、LED、PDP）上的
交互智能平板 指 内容进行操控和实现人机交互操作的一体化设备，主要应用
于教育、会议等行业
电子白板 指 通过应用电磁或红外灯感应式输入原理，结合计算机和投影
机，可以实现无纸化办公及教学的白板
液晶显示（LCD） 指 Liquid Crystal Display，利用液晶的电光效应调制外界光线
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