002837 深市 英维克

证券代码：002837                                    证券简称：英维克
  深圳市英维克科技股份有限公司

  2020年度非公开发行A股股票预案

              二〇二〇年七月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。

    4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 96,670,848 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

    本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：（1）精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）；（2）补充流动资金项目。

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    7、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

    9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。

    10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第三节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

    13、本次发行不涉及重大资产重组。


                      目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ...... 7

  一、发行人基本情况 ...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系......13

  四、本次非公开发行股票的方案概要......14

  五、本次发行是否构成关联交易......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16

  七、本次发行的审批程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18

  一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况......18

  二、本次募集资金投资项目可行性分析......18

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......25
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响.....25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

  况......26
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控

  股股东及其关联人提供担保的情形 ......26

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况......27

  六、本次股票发行相关的风险说明 ......27
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ......29

  一、公司利润分配政策......29

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......31
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......34

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响......34

  二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ......35

  三、本次发行摊薄即期回报的填补措施......37

  四、相关主体出具的承诺......42

                      释 义

    除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、发行人、英维克    指  深圳市英维克科技股份有限公司

英维克投资                      指  深圳市英维克投资有限公司，公司控股股东

广东英维克                      指  广东英维克技术有限公司，公司之全资子公司

定价基准日                      指  本次非公开发行股票发行期的首日

本预案、非公开发行预案          指  深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公
                                    开发行A股股票预案

本次发行、本次非公开发行        指  深圳市英维克科技股份有限公司本次非公开发
                                    行不超过96,670,848股（含本数）之行为

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

深交所                          指  深圳证券交易所

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

                                    基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模
云计算                          指  式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且
                                    经常是虚拟化的资源

IDC                            指  互联网数据中心

电力电子                        指  对电能进行变换和控制的技术

最近三年                        指  2017年、2018年及2019年

元、万元                        指  人民币元、万元

  本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称：深圳市英维克科技股份有限公司

    英文名称：Shenzhen Envicool Technology Co., Ltd.

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：英维克

    股票代码：002837

    总股本：322,236,160 股

    法定代表人：齐勇

    统一社会信用代码：9144030077877383X6

    注册地址：深圳市龙华区观澜街道观光路 1303 号鸿信工业园 9 号厂房 1-3
楼

    邮政编码：518110

    电话：0755-66823167

    传真：0755-66823197

    经营范围：一般经营项目是：信息化机房温控设备、通信及电子