证券代码：002837 证券简称：英维克 上市地：深圳证券交易所
深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
交易对方 通讯地址
上海康子工业贸易有限公司 浦东新区南汇新城镇渔港路1267号
宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号
企业（有限合伙） 办公楼178室
北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 北京市门头沟区军庄镇军庄路1号院A670室
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 郑州市郑东新区金水东路88号2号楼2单元4层
404号
上海格晶投资管理中心（有限合伙） 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2东幢1区
33034室
注：2017年11月28日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更名为宁波梅
山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）。
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
公司本次资产重组的交易对方上海科泰股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上海秉鸿）、上海格晶承诺：在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，英维克本次资产重组的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问广东信达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上 海秉鸿）、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报
告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值
为33,075.11万元，对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。基于
上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、 上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453.00万元。其中，以发行股 份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.91元/股计算，公司应合计发行12,471,535股；以现金方式支付全部交易对 价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体情况如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,508,073 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,100,59582.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,957,158 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,750,788 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,154,921 100% - -
合计 95.0987% 31,453.000028,572.2924 12,471,53590.84% 2,880.7076 9.16%
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2018年3月1日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了原方案中“募集配套资金总额不超过5,000万元”、“募集配套资金拟用于本次交易的现金对价及本次交易相关的费用”等募集配套资金安排。
经调整后，本次交易不涉及募集配套资金。本次重组现金对价将由上市公司自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权；本次交易完成后，英维克
将持有上海科泰100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）根据2017年财务数据，本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克2017年年报、标的资产经审
计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上海科泰 上市公司 指标占比 是否构成重
大资产重组
2017年12月31日资 31,453.00 125,777.50 25.01%
产总额及交易额孰高
2017年度营业收入 14,036.93 78,698.74 17.84% 否
2017年12月31日资 31,453.00 67,398.88 46.67%
产净值及交易额孰高
注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。标的公司
资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2017年度审计报告。
注2：重组报告书首次披露时（2017年10月25日），根据2016年财务数据，上海科
泰资产净值及交易额孰高值为31,453万元，上市公司资产净值为59,808.71万元，占比为
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52.59%，构成重大资产重组。本次更新2017年数据后，相关指标占比均未达到重大资产重
组标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易根据上市公司及上海科泰2017年财务数据不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易仍需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
