证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-024
深圳市英维克科技股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“英维克”或“上市公司”）于2018年3月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案进行调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。
故本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。
本次交易方案调整属于2017年11月23日召开的2017年第二次临时股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
公司2017年第二次临时股东大会审议通过的交易方案中募集配套资金的安排为：
1、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为不超过10名的特定对象。在取得相关有权部门批
准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
4、发行价格和定价依据
本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日英维克股票交易均价的90%。同时，英维克本次募集配套资金发行的股票数量不超过英维克本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金最终的发行数量
将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。
在募集配套资金定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量亦随之调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。英
维克控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与募集配套资金发行股份的认购。
7、募集配套资金投向
本次募集配套资金扣除相关中介机构的费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。
8、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
英维克本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为英维克股东大会批准本次交易之日起12个月。
但如果英维克已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、本次调整后
2018年3月1日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会
议，审议通过了对本次交易方案进行调整的相关议案，取消了本次交易的募集配套资金安排。
三、独立董事意见
（一）事前认可意见
1、公司拟取消本次交易的募集配套资金安排。经审核，独立董事认为，本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整后仍具备可操作性。
2、本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整，且在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。
3、独立董事对根据本次交易方案调整所修订的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的相关内容表示认可。
4、本次申请提交董事会审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
基于上述，独立董事同意将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次董事会的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，形成的决议合法、有效。
2、本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整，且在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。
3、《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司对本次交易方案进行调整，该等事项不构成对本次交易方案的重大调整。
五、中介机构核查意见
广东信达律师事务所认为：
1、公司本次调整后的交易方案合法、有效，符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。公司于2018年3月1日召开第二届董事会第十六次会议审议通过关于本次交易方案调整的相关议案，公司调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次决议；
2、公司第二届监事会第十次决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、广东信达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的专项法律意见书。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月一日
