证券代码： 002837 证券简称： 英维克 上市地：深圳证券交易所
深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
交易对方 通讯地址
上海康子工业贸易有限公司 浦东新区南汇新城镇渔港路 1267 号
上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393 号 4 幢二层
A222 室
北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 北京市门头沟区军庄镇军庄路 1 号院 A670 室
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 郑州市郑东新区金水东路 88 号 2 号楼 2 单元 4 层
404 号
上海格晶投资管理中心（有限合伙） 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 东幢 1 区
33034 室
配套融资认购方 通讯地址
不超过 10 名特定对象 待定
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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上市公司声明
本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草
案）全文同时刊载于中国证监会指定网站： www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅
方式详见本报告书摘要“第四章备查文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书（草案）及其摘要内容
的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（草案）及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
公司本次重大资产重组的交易对方上海科泰股东康子工业、北京银来、河南
秉鸿、上海秉鸿、上海格晶承诺：在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如
在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让在英维克拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维克董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本企业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身
份信息和账户信息并申请锁定；如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及发布的《 关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，英维克本
次重大资产重组的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问广东信达律师
事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京华信
众合资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海
格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【 2017】第 1118 号《资产评估报
告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买资产上海科泰 100%股权评估值
为 33,075.11 万元，对应上海科泰 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。基于
上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、
上海格晶协商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453.00 万元。其中，以发行股
份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，按本次股份发行价
格 22.91 元/股计算， 公司应合计发行 12,471,535 股；以现金方式支付全部交易对
价的 9.16%，总计 2,880.7076 万元。具体情况如下：
序号 交易对方
出售上海科泰
股权比例
交易对价
（ 万元）
股份对价 现金对价
股份对价
（ 万元）
股份数量
（股）
占比
金额
（ 万元）
占比
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,508,073 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,100,595 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,957,158 100% - -
4 上海秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,750,788 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,154,921 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,471,535 90.84% 2,880.7076 9.16%
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同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。本次配套融资总额不超过 5,000 万元，不超过本次发行股份购买
资产交易对价的 100%，用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
英维克向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰 4.9013%股权；本次交易完成后，英维克
将持有上海科泰 100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克 2016 年年报、标的资产经审
计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位： 万元
项目 上海科泰 上市公司 指标占比 是否构成重
大资产重组
2016 年 12 月 31 日资
产总额及交易额孰高 31,453.00 91,755.69 34.28%
2016 年度营业收入 11,908.67 51,824.49 22.98% 是
2016 年 12 月 31 日资
产净值及交易额孰高 31,453.00 59,808.71 52.59%
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2016 年度审计报告。标的公司资
产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2016 年度审计报告。
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由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证
监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工
业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：
本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交
易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克
7.18%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上
海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿
股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关
联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联
交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由
非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.30%，为公司控股股东。 齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.58%的股份， 合计可控制公司 34.88%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。 本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司 32.86%的
有表决权股份，仍为公司实际控制人。
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本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过
100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿和
上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产
协议》的约定，上海科泰 95.0987%股权按照 31,453 万元作价。其中，以现金方
式支付交易对价的 9.16%，总计 2,880.7076 万元；以发行股份方式支付交易对价
的 90.84%，总计 28,572.2924 万元。根据该作价，以本次股份发行价格 22.91 元/
股计算，拟合计发行股份 12,471,535 股。
本次交易完成
