天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司
TianjinGuifaxiang18thStreetMahuaFoodCo.,Ltd.
（天津市河西区洞庭路32号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一六年十一月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2016年11月18日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司关于股份锁定的承诺 “本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股份。
本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于2013年2月
7日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行
A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权〔2013〕14号）履行
国有股转持义务。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月（以
下简称‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价，本公司持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（二）本公司股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资关于股份锁定的承诺
“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25
日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A 股股票并上市向中国证监会
及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日
起至桂发祥股份本次就首次公开发行A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券
交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以
下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所
持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”（四）曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日
起至桂发祥股份本次就首次公开发行A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券
交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以
下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。
本人在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所
持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”（五）本公司其他自然人股东徐彦珍关于股份锁定的承诺
“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日
起至桂发祥股份本次就首次公开发行A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券
交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。
自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A股股票
并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
二、控股股东对避免同业竞争的承诺
就避免与桂发祥股份发生同业竞争事宜，控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司除桂发祥股份外控制天津市河西区土城饮食总店（以下简称‘土城饮食’）和天津上苑餐饮管理有限公司（以下简称‘上苑餐饮’），两家公司均未从事与桂发祥股份相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、截至本承诺函出具之日，土城饮食和上苑餐饮在天津市区从事餐饮业务，桂发祥股份下属企业秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司在北戴河提供酒店配套餐饮服务。本公司承诺，本公司或本公司控制的企业将不在桂发祥股份下属企业从事餐饮服务的区域从事相同或类似的业务。
三、除本承诺函披露之事项外，本公司自身没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、如桂发祥股份之股票在境内证券交易所上市，则本公司作为桂发祥股份的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司自身、受本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与桂发祥股份或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持桂发祥股份及其下属企业以外的他人从事与桂发祥股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与桂发祥股份或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
