天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司
TianjinGuifaxiang18thStreetMahuaFoodCo.,Ltd.
（天津市河西区洞庭路32号）
首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东桂发祥集团承诺：“本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股份。本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于2013年2月7日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2013]14号）履行国有股转持义务。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
本公司法人股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资承诺：“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会及深圳证1-2-2
券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强承诺：“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年 9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持桂发祥股份的股份。在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥股份的股份数量占其所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长 6个月。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如1-2-3
未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤承诺：“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。本人在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
本公司其他自然人股东徐彦珍承诺：“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂1-2-4
发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并
上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
二、发行人、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
（一）本公司关于稳定股价的承诺
“若本公司上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起60个交易日内通过证券交易所交易系统回购本公司社会公众股，回购价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增1-2-5
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。”
“对于未来新聘任负有增持义务的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
负有增持义务
