北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况暨上市公告书
独立财务顾问（牵头主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
（湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼）
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王戈 刘国平 郑大伟
王建平 张广平 吴桐桐
徐帆江 金锦萍 张树帆
北京东方中科集成科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 27,624,309 股，将于 2021 年 11 月 24 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 18 个月，可上市流通时间为 2023 年
5 月 24 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021 年 11 月 24 日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为国科控股，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
发行人全体董事声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次发行基本情况...... 8
一、本次发行履行的相关程序...... 8
二、本次发行基本情况...... 10
三、本次发行的发行过程和发行对象情况...... 12
四、本次发行的相关机构情况...... 16
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 19
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 19
二、本次发行对公司的影响...... 20
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 22
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 23
一、财务报告及相关财务资料...... 23
二、管理层讨论与分析...... 24
第四节 本次募集资金运用...... 28
一、本次募集资金使用计划...... 28
二、募集资金专项存储的相关情况...... 28
第五节 合规性的结论意见...... 29
一、独立财务顾问（牵头主承销商）及联席主承销商意见...... 29
二、法律顾问意见...... 29
第六节 新增股份的数量及上市时间...... 31
第七节 持续督导...... 32
一、持续督导期间...... 32
二、持续督导方式...... 32
三、持续督导内容...... 32
第八节 中介机构声明...... 33
独立财务顾问（牵头主承销商）声明...... 34
联席主承销商声明...... 35
律师声明...... 36
审计机构声明...... 37
审阅机构声明...... 38
验资机构声明...... 39
第九节 备查文件...... 40
一、备查文件目录...... 40
二、备查文件地点...... 40
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本发行情况暨上市公告 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募
书/本公告书 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
况暨上市公告书》
重组报告书 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
东方中科、上市公司、 指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、本公司、发行人
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
本次交易、本次重组 指 东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股东
东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
本次发行/本次非公开发 指 东方中科向东方科仪控股非公开发行股票募集配套资金
行
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
万里红、标的公司、目 指 北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司（2021
标公司 年 8 月 18 日公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司）
标的资产 指 万里红 78.33%股权
发行股份购买资产协议 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
股份认购协议 指 上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行股
票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
华泰联合证券、独立财
务顾问、牵头主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商
湘财证券、联席主承销 指 湘财证券股份有限公司
商
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机构、 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
承销管理办法 指 《证券发行与承销管理办法》
实施细则 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上市规则、股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则
规范运作指引 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
格式准则 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠
海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
3、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，并同
意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。
4、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组申
报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20 号）。
5、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案
编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。
6、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次交易草案。
8、2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于协
议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红 3.88%股权（对
科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
9、2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于协议
转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
10、2021 年 3 月 1
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