云南恩捷新材料股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八
次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2021 年 11 月 21 日上午 10 时在
公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长 Paul Xiaoming Lee 主持，会议
通知已于 2021 年 11 月 18 日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、
监事及高级管理人员。本次会议应到董事八人，实际出席会议的董事八人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、股票发行的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过 267,721,996 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 1,280,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期） 150,000.00 70,000.00
2 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（二期） 300,000.00 240,000.00
3 江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目 520,000.00 480,000.00
4 江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目 160,000.00 130,000.00
5 苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜 2 亿平方米项目 100,000.00 60,000.00
6 补充流动资金 300,000.00 300,000.00
合计 1,530,000.00 1,280,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、
Alex Cheng 回避表决。
审议结果：经表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次募集资金的实施主体及投入方式
重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期及二期）的实施主体为公司 控股子公司上海恩捷之全资子公司重庆恩捷新材料科技有限公司。
江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目的实施主体为公司控股子公司上
海恩捷之全资子公司江苏恩捷新材料科技有限公司。
江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目的实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江苏睿捷新材料科技有限公司。
苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜 2 亿平方米项目的实施主体为公司控股
子公司上海恩捷之全资子公司苏州捷力新能源材料有限公司。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给各个实施主体，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、
Alex Cheng 回避表决。
审议结果：经表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《云南恩捷新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、
Alex Cheng 回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2021-188 号）同
日刊登于巨潮资讯网。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
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