无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议
无锡洪汇新材料科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会由第一届董事会于2012年9月1日以书面形式发出会议通知并于2012年10月17日在公司二楼会议室召开。与会股东或其授权委托人共计28名，代表有表决权股份8100万股，占公司总股本的100%，会议由公司董事长项洪伟先生主持，公司全体董事、监事、高级管理人员出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
2、发行的股票每股面值：人民币1.00元。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
3、发行的股票数量：公开发行2700万股。若公司在本次发行前发生送股、公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
4、发行的对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外），如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
5、发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
6、定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
7、上市地点及板块：深圳证券交易所中小企业板。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
8、同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
（1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。
在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
（2）授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机关的审核意见、市场环境变化情况以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
（3）签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。
（4）在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
（5）本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
（6）在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
（7）开设募集资金专用账户。
（8）就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同。
（9）办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
9、承销方式：本次发行采用余额包销的方式。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
10、发行上市的决议有效期：本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
二、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金运用方案的议案》
1、同意年产6万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目：拟使用募集资金人民币30,388.16万元。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
2、同意新材料研发中心项目：拟使用募集资金人民币2,950.80万元。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
三、审议并通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
四、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程>（草案）》
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
五、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>》
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
六、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>》
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
七、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>》
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。
八、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<分红规划>》
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数0%。
九、审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》
同意公司经营范围变更为：
许可经营项目：无。
一般经营项目：氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造和销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数0%。
十、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
同意公司章程作如下修改：
条款 原章程内容 修改后的章程内容
经依法登记，公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围
为： 为：
第十 氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂的 许可经营项目：无。
二条 研发、制造、销售；塑料制品的销售； 一般经营项目：氯乙烯—醋酸
自营和代理各类商品及技术的进出 乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液
口业务（国家限定企业经营或禁止进 的研发、制造和销售；塑料制品的
出口的商品和技术除外）。（上述经营 销售；自营和代理各类商品及技术
范围涉及专项审批的经批准后方可 的进出口业务（国家限定企业经营
经营，涉及许可经营的凭许可证经 或禁止进出口的商品和技术除
营）。 外）。（上述经营范围涉及专项审批
的经批准后方可经营）。
并授权董事会办理工商变更登记相关事宜。
同意8100万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%；反对0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0万股，占出席会议股东所持表决权股份总数0%。
（以下无正文）
(此页无正文，为无锡洪汇新材料科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议之董事签字页)
项洪伟 李专元 罗功武
孔晓燕 郑垚
