证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2017－034
杭州微光电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月 18日召
开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向符合条件的55名激励对象授予58.50万股限制性股票，授予日为2017年5月18日。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计
划”）已经公司2016年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、本计划拟授予的限制性股票数量为30万股，占本计划公告时公司股本总
额5,888万股的0.51%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量
未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、本计划授予的激励对象总人数为56人，激励对象包括公司实施本计划时
在公司及控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
4、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股64.08元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
5、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起满 12
个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解除限售。在解除限售期内，若达
到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分3次申请解除限售，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12 个月
第一次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24 个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36 个月 30%
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48
个月内的最后一个交易日当日止
在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除销售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该部分代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
6、公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%
（注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。）7、个人业绩考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例个人当年解除限售额度个人当年解除限售额度 0
*100% *80%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
8、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女未参与本计划。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年3月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2017年 3月 20 日至 2017年 3月 30 日，公司对拟激励对象进行内
部公示。
4、2017年3月31日，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，并出具了《杭州微光电子股份有限公司监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5、2017年4月11日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6、2017年5月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
7、2017年5月18日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调
整2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
二、关于本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股
票，以及2016年度权益分派的原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017
年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，决定对本次限制性股票激励计划中的授予数量、授予价格和激励对象名单进行相应调整。调整后，公司授予的激励对象人数由56名调整为55名，授予数量由30万股调整为58.50万股，授予价格由64.08元/股调整为31.89元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的名单进行了核实，同意调整2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单，律师发表了法律意见书。
调整后的激励对象名单详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（2017年5月调整后）》。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
