证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2023-023
杭州微光电子股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人使用自有资金人民币1,575万元参与设立嘉兴弘策创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”、“投资基金”或“嘉兴弘策”），与专业投资机构海南泽壹创业投资基金有限公司（以下简称“海南泽壹创投”）以及其他参与设立投资基金的投资人嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴璟冠”）、顾宏伟、方国宝、王建、张凤莲、陈科签署《嘉兴弘策创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。
本次参与设立投资基金事项已经公司总经理办公会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《杭州微光电子股份有限公司章程》等规定，本次投资事项在总经理办公会议审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、专业投资机构基本情况
1、名称：海南泽壹创业投资基金有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：吴嘉凯
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、成立时间：2022 年 1 月 17 日
6、注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 12 区 21-12-227 号
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、控股股东、实际控制人：桑泽华
9、登记备案情况：海南泽壹创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1073385
10、海南泽壹创投不是失信被执行人。
11、海南泽壹创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：嘉兴弘策创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：总认缴出资额 4,626 万元人民币
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人/基金管理人/普通合伙人：海南泽壹创业投资基金有限公司
5、出资进度：按基金管理人的缴付通知书按时足额缴付出资
6、存续期限：基金期限为 5 年，自合伙企业首笔实缴资金到达基金财产账户之日起计算，其中前 3年为投资期，后 2年为退出期。经全体合伙人一致同意，可以延长合伙企业的合伙期限。
7、投资方向与投资范围：专项投资于新一代信息技术等相关产业中的成长型企业，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。
8、全体合伙人认缴出资情况及出资方式：
合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例 出资方式
（人民币万元）
海南泽壹创业投资基金有限公司 普通合伙人 1.00 0.02% 货币
嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 43.23% 货币
杭州微光电子股份有限公司 有限合伙人 1,575.00 34.05% 货币
顾宏伟 有限合伙人 105.00 2.27% 货币
方国宝 有限合伙人 157.50 3.40% 货币
王建 有限合伙人 105.00 2.27% 货币
张凤莲 有限合伙人 525.00 11.35% 货币
陈科 有限合伙人 157.50 3.40% 货币
合计 4,626.00 100.00%
海南泽壹创投系嘉兴璟冠的基金管理人；海南泽壹创投与参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；海南泽壹创投及其控制的其他主体、管理的所有产品在最近 6个月内不存在买卖公司股票的情况；公司、海南泽壹创投与嘉兴弘策之间除了投资关系外，不存在关联关系或其他利益关系等情况。
9、退出机制
（1）合伙人退伙
合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙（基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列），除非发生本合伙协议以下规
定可退伙。
1）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
2）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向执行事务合伙人所在地的人民法院起诉。
（2）合伙份额的转让
本合伙企业封闭式运作，备案通过后不得开放新增合伙企业认缴出资总额，可通过合伙份额转让形式新增合伙人入伙。
1）有限合伙人之间转让在合伙企业中的部分或全部财产份额时，应当及时书面通知普通合伙人，并取得普通合伙人同意。
2）未经普通合伙人同意，有限合伙人不得对外转让其在合伙企业中的部分或全部财产份额；
有限合伙人向合伙人以外的第三方转让财产份额的，受让方应为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者。
有限合伙人向合伙人以外的第三方转让部分财产份额的，受让方受让的财产份额应不低于人民币壹佰万元；如有限合伙人对外转让部分财产份额后导致有限合伙人所持有的剩余财产份额低于人民币壹佰万元，则有限合伙人应将其届时所持有的全部财产份额一并转让至受让方或将剩余财产份额转让至其他合伙人。
3）普通合伙人对外转让所持有的部分或全部财产份额的，需经全体合伙人同意，且受让人应承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务。
4）合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当在作出变更决定或者发生变更事由之日起 15 日内,向原企业登记机关申请变更登记。
5）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经合伙人会议决议通过，并修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改的合伙协议享有权利，履行义务。
（3）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2）合伙协议约定的解散事由出现；
3）全体合伙人决定解散；
4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7）法律、行政法规规定的或本协议约定的其他情形发生。
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人原则上由普通合伙人担任，如遇有普通合伙人不适合担任清算人的情况，则由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
10、会计核算方式：公司投资基金将按照《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》进行会计处理。
四、投资基金的管理模式
（一）投资人的合作地位及权利义务
1、合伙人享有下列权利，承担下列义务：
（1）依据本协议的约定获取可分配收益；
（2）依据本协议的约定参加合伙人会议；
（3）依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；
（4）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
（5）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；
（6）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（7）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。
2、执行事务合伙人
（1）执行事务合伙人有权行使下列执行合伙事务的职权并承担相应职责；以下职权可由执行事务合伙人或其委派的代表行使：
1）执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；
2）代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；
3）代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；
4）进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；
5）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
6）根据本协议，将合伙企业财产分配给各合伙人；
7）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付应当适用于合伙企业的税费；
8）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；
9）决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；
10）以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；
11）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；
12）执行合伙企业的解散、清算。
（2）执行事务合伙人的义务
1）执行事务合伙人应承诺并保证具备如下条件：
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