厦门万里石股份有限公司
公司章程
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 发起人、股份和注册资本...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 独立董事...... 27
第三节 董事会...... 30
第四节 董事会秘书...... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会...... 38
第一节 监事...... 38
第二节 监事会...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 劳动人事管理...... 42
第十章 通知与公告...... 43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十二章 修改章程...... 47
第十三章 附 则...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规，经厦门市外商投资局厦外资制【2010】777 号文批准，由厦门万里石有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在厦门市市场监督管理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码：91350200260120674H。
第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中华人民共和国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2015 年 12 月 23 日在深圳
证券交易所中小板上市。发行后公司总股本为 20,000 万股。
第四条 公司注册名称：厦门万里石股份有限公司。
（英文名：Xiamen wanli stone stock co.,ltd）
第五条 公司住所：厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼。
第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司以发起方式设立，是独立承担民事责任的企业法人。公司全
部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着成为全球最具竞争力的、最负责任的、最幸福的顶级石材综合服务商的愿景，加工、生产、销售优质的石制品，进口批发各类与石材加工工业有关及与家居装饰有关的产品，满足中国境内外市场日益增长的需求，以使各方取得满意的经济利益和社会效益。为此目的，公司将采用先进的技术、工艺流程、科学的管理方法、顶级的服务精神以及在中国具有知名度的公司品牌去逐步开发和扩大在中国的市场份额并获得更高的国际市场份额。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
第三章 发起人、股份和注册资本
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经股东大会批准并经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单 位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。发起人缴纳股款后，不得抽回股本。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人为 FINSTONE AG、胡精沛、邹鹏、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、连捷资本（香港）有限公司、深圳市年利达创业投资有限公司、厦门和顺达投资有限公司、厦门高润投资股份有限公司、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、厦门福锐科技有限公司、厦门市海岸房地产开发建设有限公司、孙献军、黄朝阳、金辉、林劲峰。该等发起人以厦门万里石有限公司截至 2010 年
7 月 31 日经审计的账面净资产值为依据以 1：0.5275 的比例折为股本将厦门万里
石有限公司整体变更为本公司。变更后公司股份总数为 15,000 万股。其中，各发起人持有的股份数及认股比例如下:
序号 股东名称 折股后 折股后持股
持股数（股） 比例（%）
1. FINSTONE AG 43050050 28.7%
2. 胡精沛 31865451 21.24%
3. 邹鹏 27295728 18.2%
4. 上海祥禾股权投资合伙企业 14250003 9.5%
（有限合伙）
5. 连捷资本（香港）有限公司 11069988 7.38%
6. 厦门和顺达投资有限公司 4125012 2.75%
7. 深圳市兰石启元投资企业 3749932 2.5%
（有限合伙）
8. 厦门高润投资股份有限公司 3424698 2.28%
9. 孙献军 3211262 2.14%
10. 深圳年利达创业投资有限公司 2250046 1.5%
11. 黄朝阳 1605631 1.07%
12. 厦门福锐科技有限公司 1499995 1.00%
13. 金辉 1348730 0.9%
14. 厦门市海岸房地产开发建设有限 1125023 0.75%
公司
15. 林劲峰 128451 0.09%
合计 —— 150000000 100%
第二十条公司股份总数为 20,000 万股，公司股本结构为普通股 20,000 万股，
其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得回购本公司股份。
第二十五条 公司回购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自回购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）、第（六）项情形的，公司合计 持
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