002785 深市 万里石

                  厦门万里石股份有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章 总  则

    第一条    为进一步明确厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。

    第二条    董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。
    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

                            第二章 董  事

    第三条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 被证券监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

    第四条    董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    第五条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合有关规定所要求的独立性；


    （三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第六条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

    （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）有关证券监管机构认定的其他人员。

    第七条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第八条    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                      第三章 董事会的构成与职权

    第九条    公司董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人（为公司法定代表
人），其他董事 5 人，其中独立董事 3 人。独立董事中至少有一名是财务或会计专业人士（即具有高级职称或者注册会计师资格的人士）。

    第十条    独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。

    第十一条  董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可
设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。


    第十二条  董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委
员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。
    第十三条  董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制定公司章程的修改方案；

    （十三）制定股权激励计划；

    （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第十四条  除公司章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对
外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

    应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。

    应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

    第十五条  公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履
行担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
    第十六条  公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应
当具备实际承担能力。

    第十七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。

    第十八条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第十九条  股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照
谨慎授权原则，授予董事会就前款所述出售资产、融资借款、资产抵押、委托理财等相当于公司最近一期经审计总资产值百分之三十以内的决策权限。其他对外投资、对外担保、关联交易事项的决策权限按照公司股东大会审议通过的《对外投资、对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》执行。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构或本章程有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

    公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    第二十条  公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实
性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。

    第二十一条 董事长以全体董事的过半数选举产生。

    第二十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；


    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职权。

    第二十三条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、融资借款事宜，授予董事长就前述事项相当于公司最近一期经审计总资产值百分之五以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行；

    第二十四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    公司制定董事会秘书工作制度，报董事会批准通过后执行。

    第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德。

    董事会秘书应具备如下任职资格：

    （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；

    （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三） 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得
兼任；

    （四） 公司章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书；


    （五） 自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士
不得担任董事会秘书；

    （六） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。

    第二十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                      第四章 董事会专门委员会

    第二十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。

    第二十九条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集
人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  第三十条    战略委员会的主要职责是:

  （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

  （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五） 对以上事项的实施进行检查；

  （六） 董事会授权的其他事宜。

    第三十一条 审计委员会的主要职责是：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三）负责内部审计与与外部审计之间的沟通；


  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）审查公司的内控制制度，对重大关联交易进行审计；

  （六）