证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-
028
江苏中晟高科环境股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或
“公司”）第九届董事会第十二次会议于 2024 年 7 月 8 日（星期一）在公司会
议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 7 月 3 日通过电话的方式送达各位
董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事、高管列席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长程国鹏主持，会议以投票表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100.00%股权。以该标的资产评估结果 45,722.10 万元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售是否符合重大资产重组条件进行了审慎分析和判断。
根据 2023 年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
为了优化公司资产结构，提升公司整体竞争力，公司拟进行重大资产重组出售相关资产。董事会对本次重大资产重组出售方案逐项进行了审议：
（一）整体交易方案
上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材 100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准
日，中晟新材全部股东权益评估价值为 45,722.10 万元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次交易支付方式及支付安排
公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债权债务处理
截至 2024 年 4 月 30 日，中晟新材应付上市公司款项为 5,957.77 万元。中
晟新材计划在重组报告书（草案）披露前偿还上市公司的上述关联应付款。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
为了实现公司的战略发展目标，优化公司资产结构，提升公司整体竞争力和盈利能力，公司管理层经过充分的调研和论证，拟定了《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要对本次重大资产出售的基本情况进行了阐述，包括但不限于本次交易的整体交易方案、交易价格及定价依据、支付方式及支付安排、债权债务处理、过渡期损益安排等重要事项，并对本次交易对公司的影响进行了分析。
本次重大资产出售预案的制定符合国家有关法律法规和政策的规定，以及公司的整体利益和长远发展规划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，公司将按照关联交易的相关规定履行相应的审议和披露程序，确保交易的公平、公正、公开，保护公司及全体股东的利益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》
为顺利推进公司本次重大资产出售事宜，挂牌交易确定交易对方后，同意公司与相关方签署产权交易合同。
该产权交易合同将对本次重大资产出售的交易各方权利义务、交易价格及支付方式、资产交割、违约责任等重要事项进行明确约定，以保障本次交易的顺利实施。
签署产权交易合同是本次重大资产出售的关键步骤，有助于规范交易行为，明确交易各方的责任和义务，保护公司及全体股东的合法权益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》
为推进本次重大资产出售事宜，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售的相关资产进行了审计，并出具了审计报告；同时聘请了中水致远资产评估有限公司对相关资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
上述审计报告和资产评估报告客观、公正地反映了本次重大资产出售所涉资产的财务状况和价值情况，为本次交易提供了重要
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