证券代码：002778 证券简称：中晟高科 编号：2024-006
江苏中晟高科环境股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，并经公司第九届董事会第七次会议审议通过，对《公司章程》作出修订。本次修订尚需经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效。具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十九条：公司董事、监事、高 第二十九条：公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份百分之五 理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股票在 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
1 个月内又买入，由此所得收益归本公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会应
所有，本公司董事会应收回其所得收益。 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
票而持有百分之五以上股份的，卖出该 有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受六个月时间限制。
第四十一条：股东大会是公司的权 第四十一条：股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
2 （十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股
...... 计划；
......
第四十五条：有下列情形之一的， 第四十五条：有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起两个月以内召开 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
临时股东大会： 大会：
3 （一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
定的法定最低人数五人，或者少于本章 数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
程所定人数的三分之二时； .....
......
第五十三条：监事会或股东决定自 第五十三条：监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会。 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
同时向江苏证监局和深交所备案。 深交所备案。
4 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持股
持股比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东
股东大会决议公告时，向江苏证监局和 大会决议公告时，向深交所提交有关证明材
深交所提交有关证明材料。 料。
第八十条：下列事项由股东大会以 第八十条：下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
5 （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
...... ......
第八十一条：股东（包括代理人） 第八十一条：股东（包括代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东大会表决权的股
权，且该部分股份不计入出席股东大会 份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
6 公司董事会、独立董事和符合相关 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规定条件的股东可以公开征集股东投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
权。征集股东投票权应当向被征集人充 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股东大会有表决权的股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关规定
权。公司不得对征集投票权提出最低持 条件的股东或者依照法律、行政法规或者中
股比例限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条：股东大会对提案进行 第九十一条：股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
7 票和监票。审议事项与股东有利害关系 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
的，相关股东及代理人不得参加计票、 代理人不得参加计票、监票。
监票。
第九十九条：公司董事为自然人。 第九十九条：公司董事为自然人。有下
有下列情形之一的，不得担任公司的董 列情形之一的，不得担任公司的董事：
事： ......
8 ...... （六）被中国证监会处采取证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场 入措施，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； ......
......
第一百〇九条：公司建立独立董事 第一百〇九条：公司设立独立董事，独
制度，董事会成员中应当有三分之一以 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
上独立董事，其中至少有一名会计专业 有关规定执行。独立董事是指不在公司担任
9 人士。 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。有关法律、行政法规和本章程
中涉及董事的规定适用于独立董事。
--- 第一百一十条：董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
10 专业人士。独立董事应当重视履行职务，维
护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
第一百一十条：独立董事对公司及 第一百一十一条：独立董事对公司及全
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
事应当按照相关法律和本章程的要求独 按照相关法律和本章程的要求独立履行职
立履行职责，不受公司主要股东、实际 责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
控制人或者与公司及其主要股东、实际 单位或者个人的影响，维护公司整体利益。
控制人存在利害关系的单位或个人的影 独立董事应当确保有足够的时间和精
响，维护公司整体利益。 力有效地履行独立董事的职责。
担任独立董事应当符合下列基本条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任
11 （一）根据法律及其他有关规定，具备 公司董事的资格；
担任公司董事的资格； （二）具备法律法规规定的独立性；
（二）具备股份公司运作的基本知识， （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
熟悉相关法律、规章及规则； 法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
验； 信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。
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