证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-039
四川久远银海软件股份有限公司
关于拟收购成都天和软件技术有限公司控股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川久远银海软件股份有限公司（下称“公司”）拟收购自然人王凯、陈海峰、王文成持有的成都天和软件技术有限公司（下称“天和软件”或“标的公司”）股权，交易完成后，公司将持有天和软件80%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
本次收购资金来源为公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
对方名称（自然人）：王凯
身份证号码：51080219780225****
对方名称（自然人）：陈海峰
身份证号码：51021319781215****
对方名称（自然人）：王文成
身份证号码：51012919820102****
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：成都天和软件技术有限公司
2、成立日期： 2009年8月25日
3、法定代表人：王凯
4、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册地址：成都高新区石羊工业园
6、注册资本：500万元
7、统一社会信用代码： 91510100693662065R
8、股东情况：自然人王凯，出资比例为66%；自然人陈海峰，出资比例为25%；自然人王文成，出资比例为9%。
9、经营范围：研发、销售计算机软硬件；计算机信息技术咨询服务；计算机系统集成；网络工程安装、维护（凭资质许可证从事经营）；动漫设计、广告设计。
（二）标的公司交易前后的股权结构
1、交易前标的公司的股权结构
股东 持股比例 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
王凯 66% 330 132
陈海峰 25% 125 50
王文成 9% 45 18
总计 100% 500 200
标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
2、交易后标的公司的股权结构
股东 持股比例 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
四川久远银海软
80% 400 100
件股份有限公司
王凯 13.2% 66 66
陈海峰 5% 25 25
王文成 1.8% 9 9
总计 100% 500 200
（三）标的公司财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》（报告编号：信会师报字[2018]第ZA51829号），标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年1月1日-12月31日 2018年1月1日-3月31日
资产总额 11,232,917.39 10,812,110.14
负债总额 5,480,178.54 5,273,908.56
净资产总额 5,752,738.85 5,538,201.58
营业收入 8,230,144.83 394,666.03
净利润 204,979.57 -214,537.27
经营活动产生的现金流净额 -4,525,282.04 -992,647.52
（四）标的公司的抵押、担保情况
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。
（五）标的公司主要业务情况介绍
标的公司主营业务为：提供人口、卫生、医疗数据的应用产品开发、服务与解决方案，专业从事电子政务信息管理、应用、项目定制开发。
四、交易协议的主要内容
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司将与自然人王凯、陈海峰、王文成及标的公司签署《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
股权出让方：王凯、陈海峰、王文成
股权受让方：四川久远银海软件股份有限公司
交易标的：成都天和软件技术有限公司
（二）股权转让标的、对价
1、公司以现金方式，在协议签署生效30日内，出资人民币1,470万元受让标的公司80%股权，其中包括100万元实缴注册资本金。
2、公司以现金方式，在完成股权交割后6个月内，出资300万元履行完成对标的公司的80%股权的全部实缴出资义务。
3、在完成股权交割及实缴出资义务之后6个月内，标的公司将增资至1,000万元，股东各方将按照持股比例共同认缴新增注册资本。
4、在完成股权交割及实缴出资义务之后3年内，如标的公司任一年度经审计的扣除非经常性损益的年度利润达到或超过500万元，公司有权以当年净利润7倍估值收购标的公司全部股权。
（三）交易定价依据
1、评估方法：针对本次评估的特定目的，考虑标的公司业务为公司业务的重要补充，因此评估以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法对于标的公司拥有的流动资产、固定资产、无形资产、流动负债等资产进行评估。
2、评估结果：根据四川蜀华资产评估事务所有限公司《评估报告书》（编号：川蜀华评报[2018]62号），经评估后的标的公司总资产为2,844.85万元，负债总额为527.39万元，所有者权益为2,317.46万元。
3、评估结果与审计差异及其原因：标的公司为软件企业，核心竞争力体现在公司无形资产之中，标的公司所拥有的多项软件着作权对于公司未来在医疗卫生领域的发展具有重要意义，因此经评估后的总资产大于标的公司实际净资产。
4、交易对价的定制：本次交易对价定制考虑标的公司的产品服务对象为卫生管理机构，产品与公司互补，市场与公司基本重合。且通过本次收购，公司可直接为客户提供更多增值服务，增强产品的竞争能力。
五、收购标的公司的目的和对公司的影响
（一）、交易目的：标的公司与公司市场高度吻合。通过交易，可结合双方资源做实做深现有市场业务；同时标的公司的产品体系与公司高度互补，可强化公司医疗卫生健康领域产品研发和项目交付能力。标的公司研发团队多年的行业开发和应用经验有助于公司优化产品，为客户提供更好、更有竞争力的服务。
（二）、对公司的影响：本次收购不会对公司业绩产生重大影响。
六、备查文件
1．四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2．股权收购协议；
3．立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的成都天和软件技术有限公司审计报告；
4．四川蜀华资产评估事务所有限公司出具的成都天和软件技术有限公司无形资产评估报告书。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
