002777 深市 久远银海

证券代码：002777            证券简称：久远银海          公告编号：2023-046
            四川久远银海软件股份有限公司

      关于以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权

            并完成工商变更登记的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述：

    1、四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 12 日召开了
第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金以公开摘牌方式参与天津银海环球信息技术有限公司（以下简称“天津银海”）25%股权转让项目，并授权公司管理层在董
事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。具体内容详见 2023 年 6 月 13 日公
司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn）上 的《四川久远银海软件股份有限公司关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号 2023-035）。

    2、2023 年 6 月 19 日，公司收到天津产权交易中心有限公司（以下简称“天津产
权交易中心”）发出的《受让资格确认通知书》，经审核，公司符合受让资格，确认公司为天津银海 25%股权转让项目的受让方，成交价格为人民币 28,899,272.50 元。

    3、2023 年 6 月 25 日，公司向天津产权交易中心指定帐户支付 800 万元交易保证
金。

    4、2023 年 6 月 30 日，天津市逸网高新技术发展有限责任公司与公司签订了《产
权交易合同》，以 28,899,272.50 元的转让价格受让天津市逸网高新技术发展有限责任公司持有的天津银海 25%股权。《产权交易合同》主要内容如下：

  （1）产权转让标的及价格：

  2.1 甲方将所持有的天津银海环球信息技术有限公司 25%股权有偿转让给乙方，转让
价款为人民币（大写）贰仟捌佰捌拾玖万玖仟贰佰柒拾贰元伍角（小写￥28,899,272.5 )。
  （2）产权转让的方式及相关费用：

  3.1 上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

  3.2 相关费用如下：

  本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权有关规定由甲乙双方各自承担。

  （3）本次转让不涉及职工安置；转让不涉及债权、债务处理；本次转让不涉及资产处置。

  （4）产权转让价款的支付方式、期限、条件、地点

  7.1 甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款人民币（大写）贰仟捌佰捌拾玖万玖仟贰佰柒拾贰元伍角（小写￥ 28,899,272.50)。按照交易条件乙方已支付的保证金￥8,000,000.00 自动转为转让价款，剩余价款人民币（大写）贰仟零捌拾玖万玖仟贰佰柒拾贰元伍角（小写￥ 20,899,272.50）在本合同签订后次日起 5 个工作日内一次性汇入天津产权专用结算账户一并结算。

  （5）产权交割事项

  9.1 甲方应当在本合同签订后，按照“产权交割清单”，于 2023 年 6 月 30 日至 2023
年 7 月 16 日期间完成产权转让的交割。

  9.2 经甲、乙双方约定，交易基准日为 2022 年 6 月 30 日。由交易基准日起至产权
转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

  （6）权属证明的变更：

  10.1 本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜,应在甲方的配合下，由乙方（或标的企业）在本合同签订完成后 20 个工作日期限内完成。

  10.2 乙方在未支付全部价款前，不得将股权进行质押、担保等设定他项权；乙方在支付全部价款后，方可办理权属变更登记相关手续。

  （7）产权转让的税收和费用：

  11.1 产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方各自承担。

  11.2 产权转让中涉及的有关费用，由双方各自支付。

  （8）违约责任


  12.1 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。

  12.2 甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的价款，每逾期 1 天，应按转让价款的 0.05%向对方支付违约金。

  5、2023 年 7 月 7 日，公司向天津产权交易中心有限公司指定帐户支付了上述股权
转让款项。

    二、进展情况：

  近日公司控股子公司天津银海已在天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局办理
完成了工商股权变更登记手续，并于 2023 年 7 月 27 日取得了《营业执照》，除天津银海
的股权结构发生变化外，工商登记其他事项不变。

    本次工商变更完成后，天津银海的股权结构如下：

                  变更前                                  变更后

      股东名称        持股占比（%）        股东名称        持股占比（%）

  四川久远银海软件股        69.20        四川久远银海软件股        94.20

  份有限公司                              份有限公司

  天津渤海化学股份有        5.80        天津渤海化学股份有        5.80

  限公司                                  限公司

  天津市逸网高新技术        25.00        天津市逸网高新技术        0.00

  发展有限责任公司                        发展有限责任公司

        合 计                100                合 计                100

    三、  备查文件：

  1、天津产权交易中心出具的《受让资格确认通知书》

    2、天津市逸网高新技术发展有限责任公司与四川久远银海软件股份有限公司签订的《产权交易合同 》

    3、天津银海环球信息技术有限公司《营业执照》

  特此公告。

                                        四川久远银海软件股份有限公司董事会
                                                    二〇二三年七月三十一日