四川久远银海软件股份有限公司
关于拟收购杭州海量信息技术有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川久远银海软件股份有限公司（下称“公司”或“久远银海”）拟收购自然人郑河荣、鲁建文、冯晓斐、张滨、赵小敏、潘翔、褚一平持有的杭州海量信息技术有限公司（下称“杭州海量”或“标的公司”）股权，交易完成后，公司将持有杭州海量60%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
本次收购资金来源为公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
对方名称（自然人）：郑河荣
身份证号码：33262319711008****
对方名称（自然人）：鲁建文
身份证号码：33012119710911****
对方名称（自然人）：冯晓斐
身份证号码：33010319721213****
对方名称（自然人）：张滨
身份证号码：33262319760714****
身份证号码：33032819761101****
对方名称（自然人）：潘翔
身份证号码：33032819771107****
对方名称（自然人）：褚一平
身份证号码：33022619781027****
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：杭州海量信息技术有限公司
2、成立日期：2001年3月13日
3、法定代表人：郑河荣
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册地址：杭州市西湖区西斗门20号第五层530室
6、注册资本：500万元
7、统一社会信用代码：913301067272207765
8、经营范围：服务：信息技术的咨询、开发、成果转让，计算机网络系统、通讯工程的安装、调试；批发、零售：计算机软，硬件，机电产品（除轿车），办公自动化设备。
（二）标的公司交易前后的股权结构
1、交易前标的公司的股权结构
股东 持股比例（%） 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
冯晓斐 10.00 50.00 50.00
郑河荣 36.10 180.50 180.50
鲁建文 23.50 117.50 117.50
赵小敏 8.00 40.00 40.00
潘翔 8.00 40.00 40.00
张滨 9.40 47.00 47.00
褚一平 5.00 25.00 25.00
总计 100 500 500
标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
股东 持股比例（%） 注册资本（万元）
四川久远银海软件股份有限公司 60.00 300.00
冯晓斐 4.00 20.00
郑河荣 14.44 72.20
鲁建文 9.40 47.00
赵小敏 3.20 16.00
潘 翔 3.20 16.00
张滨 3.76 18.80
褚一平 2.00 10.00
总计 100 500.00
（三）标的公司财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》（报告编号：信会师报字[2018]第ZA52359号），标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年1月1日-12月31日 2018年1月1日-6月30日
资产总额 11,069,442.00 14,966,962.27
负债总额 3,855,731.41 4,385,582.48
净资产总额 7,213,710.59 10,581,379.79
营业收入 10,891,516.31 10,444,949.43
净利润 2,148,917.63 3,367,669.20
经营活动产生的现金流净额 -2,790,714.73 2,858,819.08
（四）标的公司的抵押、担保情况
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。
（五）标的公司主要业务情况介绍
杭州海量是专业从事智能识别技术研究和应用的高科技公司，专注于数字图像领域的核心技术研发及提供行业智能解决方案，自主研发了人脸识别算法、活体检测算法、照片质量检测与修复算法、二维条码识别算法等核心技术，广泛应用于人社行业、公安行业、教育行业等；同时也为各行业提供基于海量系列软件的数据快速采集、医保监管大数据分析等服务。
经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司将与自然人郑河荣、鲁建文、冯晓斐、张滨、赵小敏、潘翔、褚一平及标的公司签署《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
股权出让方：郑河荣、鲁建文、冯晓斐、张滨、赵小敏、潘翔、褚一平
股权受让方：四川久远银海软件股份有限公司
交易标的：杭州海量信息技术有限公司
（二）股权转让标的及对价
出让方拟向公司转让其共计所持目标公司300万元出资额，合计60%的股权，对价总计人民币肆仟贰佰万圆整（¥42,000,000.00元，含税），具体情况如下:
单位：万元
序号 受让方 出让方 转让出资额 实缴出资额 转让股权比（%） 转让对价
1 郑河荣 108.30 108.30 21.66 1516.20
2 鲁建文 70.50 70.50 14.10 987.00
3 冯晓斐 30.00 30.00 6.00 420.00
4 久远银海 张滨 28.20 28.20 5.64 394.80
5 赵小敏 24.00 24.00 4.80 336.00
6 潘翔 24.00 24.00 4.80 336.00
7 褚一平 15.00 15.00 3.00 210.00
合计 300.00 300.00 60.00 4,200.00
公司应于本协议生效之后，将上述肆仟贰佰万圆整（¥42,000,000.00元）股权转让款以如下约定按出让方各方所持杭州海量股权比例分别支付至出让方各方指定账户。
1.第一期股权转让款贰仟壹佰万圆整（¥21,000,000.00元），于公司与出让方各方签署完成股权转让协议，并就全部受让股权完成股权交割后10个工作日内支付；
2.第二期股权转让款陆佰叁拾万圆整（¥6,300,000.00元），于经公司方认可的杭州海量2018年审计报告出具后10个工作日内支付；
3.第三期股权转让款陆佰叁拾万圆整（¥6,300,000.00元），于经公司认可
的杭州海量2019年审计报告出具后10个工作日内支付；
4.第四期股权转让款捌佰肆拾万圆整（¥8,400,000.00元），于经公司认可的杭州海量2020年审计报告出具后10个工作日内支付。
（三）股权转让对价之确定依据及业绩承诺
本协议所约定之股权转让对价系根据出让方承诺未来三年内杭州海量净利润年均不低于700万元，2018-2020年三年扣非净利润分别为550万元、700万元、850万元，且新业务所贡献净利润持续增长为基础而估值确定。出让方承诺确保杭州海量在未来三年内实现如下业绩目标，否则出让方应按本协议之约定向公司支付补偿金：
1、2018年杭州海量经审计的净利润不低于550万元，其中新业务贡献净利润不低于110万元；
2、2019年杭州海量经审计的净利润与2018年净利润累计不低于1250万元，且2019年和2018年新业务累计净利润不低于355万元；
3、2020年杭州海量经审计的净利润与2018年、2019年净利润累计不低于2100万元，且2020年和2019年、2018年新业务累计净利润不低于780万元。
