四川久远银海软件股份有限公司
SichuanJiuyuanYinhaiSoftwareCo.,Ltd
成都市高新区科园一路3号2幢
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广州市天河北路183号大都会广场43楼
二零一五年十二月
第一节 重要声明与提示
本公司股票将于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、发行前股东对股份锁定的承诺
1、久远集团、锐锋集团承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
2、公司董事、监事、高级管理人员李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行
人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”3、童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、徐仑峰等50名公司核心骨干和核心技术人员承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
4、广发信德、陈奕民承诺：“自发行人上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
5、李长明、陈晖、邹孝健承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
6、王伯韬、刘碧军承诺“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，财政部以《财政部关于四川久远银海软件股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（财防[2012]17号）批复，本公司在境内发行A股并上市后，将久远集团、锐锋集团持有的部分本公司股份，共计200万股，划转给全国社会保障基金理事会持有，其中，久远集团转持137.24万股、锐锋集团转持62.76万股。全国社会保障基金理事会将承继久远集团、锐锋集团的禁售期义务。
二、关于减持价格的承诺
久远集团、锐锋集团承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年6月30日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、持股5%以上股东持股意向及减持意向
本次公开发行前，持有本公司5%以上股份的股东分别为久远集团、锐锋集团和广发信德。
（一）久远集团持股意向及减持意向
1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的2%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的3.5%；
2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；
3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；
4、本公司持有发行人5%以上股份时，本公司拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（二）锐锋集团持股意向及减持意向
1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的1%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的1.5%；
2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；
3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；
4、本公司持有发行人5%以上股份时，本公司拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（三）广发信德持股意向及减持意向
1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的6.5%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的6.5%；
2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；
3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；
4、本公司持有发行人5%以上股份时，拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
四、关于上市后三年公司稳定股价的措施
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价措施的方式及实施顺序
1、稳定股价措施的方式：①公司回购股票；②公司主要股东（实际控制人控制的股东及其一致行动人）增持公司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应符合以下条件：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使相关义务主体履行要约收购义务；③需符合国有资产监督管理有关规定，并得到主管部门有效授权、审批。否则视为无法实施稳定公司股价措施的情形。
2、稳定股价措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票。
第二选择为主要股东增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第三选择：①主要股东无法实施增持公司股票；②主要股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。
（三）实施公司回购股票的程序
1、召开董事会。在触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在15日内召开董事会，依法作出实施回购股票的方案，提交股东大会批准，并履行相应公告程序。
2、召开股东大会。公司将在董事会决议作出之日起20日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
3、审批并实施回购股票议案。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、审批、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照决议通过的实施回购股票议案中所规定的价格区间、期限及数量等实施回购。
4、终止回购股票的条件。公司将在股东大会决议作出之日起6个月内持续择机回购股票，除非出现公司终止回购股票的下列情形之一：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
5、按期注销回购股票。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
6、回购股票的限额。单一年度回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。
（四）实施主要股东增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划
在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票的前提下，公司主要股东将在确定公司无法实施回购股票之日起30日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司主要股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案
