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真视通:第四届董事会第十四次会议决议公告

公告日期:2021-12-04

真视通:第四届董事会第十四次会议决议公告 PDF查看PDF原文

股票代码:002771          股票简称:真视通            编号:2021-039
              北京真视通科技股份有限公司

          第四届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2021年12月3日上午10时30分在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,本次会议由公司董事长何小波先生召集并主持,会议通知于2021年11月30日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人,出席会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议:

    一、  审议通过《重大信息内部报告制度》的议案,表决结果为同意9票,
反对0票,弃权0票

    本制度全文及修订对照表登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    二、  审议通过《内幕信息知情人登记备案制度》的议案,表决结果为同
意9票,反对0票,弃权0票

    本制度全文及修订对照表登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、  审议通过《印章管理制度》的议案,表决结果为同意8票,反对1票,
弃权0票

    本制度全文及修订对照表登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    上述议案,董事马亚先生持反对意见,反对理由:

    1. 因董事长、总经理长期不在北京办公,关于公章使用以纸质审批为准的
 规定,不符合公司实际经营需要,严重影响效率,缺乏纸质审批的必要性与合

    2. 依据交易安排和协议约定,原业务管理团队对 2019—2021 运营负有业绩
 承诺指标,并约定隆越控股的决策不能影响上市公司原业务正常运行。由于目 前董事长、总经理长期存在怠于审批情况,故关于董事长/总经理审批公章、合 同专用章等应设置审批时限,否则将严重影响公司经营活动的正常开展。本人
 要求限定董事长、总经理审批期限为 2 天,如果超过 2 天,则视为同意,如果
 拒绝审批,需与原业务负责人协商,未能协商一致,原业务负责人坚持从事该 项业务的,则由原业务负责人承担不利后果。

    3. 关于印章的保管安排。鉴于新老股东已就印章、证照的保管作出安排,
 而且,印章的保管和使用应当围绕公司经营需要,印章属于公司,而不是属于 哪一个股东。我要求设置公章保管专门条款,在过渡期内维持现状。

    四、  审议通过《财务管理制度》的议案,表决结果为同意8票,反对1票,
弃权0票

    本制度全文及修订对照表登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    上述议案,董事马亚先生持反对意见,反对理由:

    依据原有约定,原业务团队对 2019 至 2021 负有业绩承诺指标,并约定隆越
控股的公司决策不能影响上市公司原业务正常运行。因董事长、总经理存在长期怠于审批情况,故关于董事长/总经理审批付款规定应设置审批时限,否则将影响公司经营活动的正常开展。本人要求限定董事长、总经理审批期限为 2 天,如果超过 2 天,则视为同意,如果拒绝审批,需与原业务负责人协商,未能协商一致,原业务负责人维持业务正常运营,直至由原业务负责人承担后果。

    五、  审议通过《货币资金管理制度》的议案,表决结果为同意8票,反对
1票,弃权0票

    本制度全文及修订对照表登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    上述议案,董事马亚先生持反对意见,反对理由:

    1. 依据原有约定,原业务团队对 2019 至 2021 负有业绩承诺指标,并约定
隆越控股的公司决策不能影响上市公司原业务正常运行。由于目前董事长、总经
则将影响公司经营活动的正常开展。本人要求限定董事长、总经理审批期限为 2天,如果超过 2 天,则视为同意,如果拒绝审批,需与原业务负责人协商,未能协商一致,原业务负责人维持业务正常运营,则由原业务负责人承担后果。

    2. 《货币资金管理制度》对子公司负责人在经营性采购、税费及工资薪金
支付,以及经营管理费类支付方面,均限定不超过 1 万元的审批权限,超出 1万元以上的,均需由董事长或总经理审批。公司目前已有 7 家子公司(其中 6家为全资子公司),且多家子公司经营规模较大,日常经营性采购、管理费、税费及工资薪金金额均具一定规模,赋予子公司仅仅 1 万元货币资金的审批权,不能满足实际需要。由董事长或总经理审批的规定,严重影响子公司运行效率,干扰子公司独立有序经营。

    3. 资金调度,如果涉及关联交易,则与关联交易方有利益关系的董事应当
回避。

    4. 根据《2021 年半年度报告》:“业绩下滑主要原因一方面是由于部分大项
目现场进度延缓,未能按期完成验收,导致营业收入同比有所下降;另一方面计入当期的政府补贴收入减少,其他收益同比下降较多。”今年业绩下滑系客观原因所致,与原业务团队无关,董事会以此为由修改货币资金管理模式理由不充分。
    六、  审议通过《聘任公司副总经理》的议案,表决结果为同意7票,反对
1票,弃权1票

    根据总经理提名,董事会聘任问世先生、李勃先生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

    上述议案,董事马亚先生持反对意见,反对理由:

    1. 本次议案拟增加两个副总岗位,改变了原有内部管理机构。根据《公司
章程》的规定,公司内部管理机构的设置必须经过董事会审议,所以应当由董事会先行决议内部管理机构的设置,本次议案没有涉及该项议题,故应由下次董事会讨论内部组织机构的设置,再表决相关人选;

    2. 由于董事长等人之前的一系列行为,已经严重影响公司经营稳定,现在
又增加高管人员,将加剧影响公司经营稳定。

    3. 根据协议约定,原有业务由原业务团队管理,如果董事会强行通过本项
议案,该两位高管也不能参与原有业务管理。

  上述议案,独立董事吕天文先生弃权,弃权理由:

    对于拟聘任人员的资格审查,董事会秘书给参会人员宣读了拟聘任人员的简历。拟聘任人员和真视通当前开展业务没有交集,会上也没有明确拟聘任的副总经理具体分管哪些业务,出于勤勉尽责和审慎性原则,我出具弃权票。

    备查文件:

    北京真视通科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

    特此公告。

                                    北京真视通科技股份有限公司董事会
                                                        2021年12月3日
附件:

    副总经理简历

    问世先生,1977年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历。曾先后任职于中国建设银行北京分行、建银国际文化产业股权投资基金、华融国际信托有限责任公司、中国东方资产管理(国际)控股有限公司、中融国际信托有限公司、中关村青山绿水基金管理有限公司和绿水青山(北京)资产管理有限公司。

    问世先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询,该非独立董事候选人不属于失信被执行人。
    李勃先生,1971年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历。曾任职于武警北京市总队。2015年至今任中国法学会法治文化研究会副秘书长。
    李勃先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询,该非独立董事候选人不属于失信被执行人。
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