证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-037号
河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月19日以书面
传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第八次会议通知，会议于2018年5月
25日以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，独立董事邱洪生
先生委托独立董事王莉婷女士出席，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科迪速冻100%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018
年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方
协商确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为150,000万元。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。其中：以现金方式向科迪集团支付30,000万元，以发行股份方式支付120,000万元。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为全部交易对方，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的科迪乳业股份。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8、发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，经计算，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.28元/股，因此，本次发行价格为3.86元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
9、发行数量
公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产预估值150,000万元测算，除去支付现金的30,000万元，本次发
行股份的数量预计为310,880,829股，具体如下：
序号 交易对方 所持标的公司出资额 所持股权的交易价 支付现金金额 发行股份数量（股）
（万元） 格（万元） （万元）
1 科迪集团 20,935 74,675 30,000 193,458,550
2 张少华 6,000 30,000 0 77,720,208
3 张清海 1,000 5,000 0 12,953,369
4 许秀云 40 200 0 518,135
5 刘新强 714 3,570 0 9,248,705
6 周爱丽 271 1,355 0 3,510,363
7 许振华 130 650 0 1,683,938
8 胡文猛 30 150 0 388,601
9 耿美霞 20 100 0 259,067
10 詹文伟 20 100 0 259,067
11 张志旺 100 500 0 1,295,337
12 高校欣 100 500 0 1,295,337
13 程永红 50 250 0 647,668
14 朱喜平 100 500 0 1,295,337
15 刘学忠 15 75 0 194,301
16 王福聚 15 75 0 194,301
17 黄晓静 50 250 0 647,668
18 刘景轩 50 250 0 647,668
19 葛庆兰 100 500 0 1,295,337
20 张海洪 20 100 0 259,067
21 张存海 20 100 0 259,067
22 张玉兰 20
