河南科迪乳业股份有限公司
与河南科迪速冻食品有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下双方于2018年 5月 25 日在河南省商丘市签署：
甲方：河南科迪乳业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000770869001P
住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
法定代表人：张清海
乙方：河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东
序号 名称/姓名 统一社会信用代码/身份 住所
证号
1 科迪食品集团股份 91410000170010981J 河南省虞城县利民工业园区
有限公司
2 张少华 41232119831025**** 北京市昌平区小汤山镇龙脉温泉公
寓2层中门
3 张清海 41142519551028**** 河南省虞城县利民镇张楼村
4 许秀云 41142519540909**** 河南省虞城县利民镇张楼村
5 刘新强 41293219731104**** 河南省郑州市金水区花园北路59号
院新楼中楼10号楼4号
6 周爱丽 41230119731215**** 河南省虞城县城关镇惠民路140号
7 许振华 41142519630912**** 河南省虞城县城关镇人民路南段57
胡同28号
8 胡文猛 41142319850326**** 河南省宁陵县刘楼乡胡店村65号
9 耿美霞 41232119810408**** 河南省虞城县利民镇张楼村
10 詹文伟 41232719821021**** 河南省柘城县大仵乡张楼村詹庄064
号
11 张志旺 41142519700316**** 河南省虞城县利民镇张楼村
12 高校欣 41142519730930**** 河南省虞城县刘集乡高楼村15
13 程永红 41140219741119**** 河南省商丘市梁园区文化中路396号
2号楼3单元6号
14 朱喜平 41142519690502**** 河南省虞城县田庙乡后刘村5
15 刘学忠 41230119620716**** 河南省商丘市睢阳区文化中路272号
16 王福聚 41232119451213**** 河南省虞城县城关镇大同路西段4号
附4号
17 黄晓静 41232519750903**** 河南省商丘市梁园区归德南路77号
6号楼1单元6号
18 刘景轩 41142519691006**** 河南省虞城县谷熟镇郜庄村
19 葛庆兰 41232119410726**** 河南省虞城县城关镇健康路东段2号
20 张海洪 41142519720830**** 河南省虞城县利民镇张楼村
21 张存海 41232119650510**** 河南省虞城县利民镇张楼村
22 张玉兰 41142519690605**** 河南省虞城县利民镇张楼村
23 张亮芝 41142519571206**** 河南省虞城县田庙乡刘杨庄村88
24 王星 41142519861207**** 河南省虞城县利民镇范大楼村
25 许钦秀 41232119620925**** 河南省虞城县城关镇文明巷11号
26 许秀玲 41142519571120**** 河南省虞城县八里堂乡杨八集村
27 许秀贞 41232119661006**** 河南省虞城县利民镇一里九村
28 张军燕 41030319700421**** 天津市宝坻区钰华街建设路裕园13
号楼1门802号
29 张博 41142519880501**** 河南省虞城县利民镇张楼村
30 李学生 41142519651009**** 河南省虞城县刘集乡王楼村32
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律设立并在深圳证券交易所上市中小板挂牌上市的股份有限公司（股票简称：科迪乳业，股票代码：002770）。截至本协议签署日，甲方总股本为1,094,867,797股。
2、乙方为科迪速冻股东，其中，科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）是一家依照中国法律设立且有效存续的股份有限公司，其余自然人股东均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权。截至本协议签署之日，乙方合计持有科迪速冻100%股权。
3、科迪速冻是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，科迪速冻注册资本为人民币30,000万。
4、甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的科迪速冻100%股权。
为此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方本次发行股份及支付现金购买乙方所持有的科迪速冻100%股权（以下简称“本次交易”）相关事项达成本协议，以兹共同遵守。
第一条 释义
1、除非本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义：
科迪乳业 指 河南科迪乳业股份有限公司，本协议之甲方
科迪速冻、标的公司指 河南科迪速冻食品有限公司
本次交易 指 甲方向乙方发行股份及支付现金作为对价购买标的
资产的行为
本次发行 指 甲方向乙方发行股份购买资产的行为
河南科迪速冻食品有限公司 100%的股权。标的资产
范围及内容以评估机构出具的《资产评估报告》列示
标的资产 指 的资产清单为准。标的资产范围包括该等资产及其所
附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依
法承担的全部义务。
交割日 指 乙方所持有的科迪速冻 100%股权过户至甲方名下的
工商变更核准登记日。
评估基准日 指 2018年3月31日。
定价基准日 指 甲方关于本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
甲方第三届董事会第八次会议决议公告日。
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）的期间。
《资产评估报告》指 北京亚太联华资产评估有限公司为本次交易出具的
资产评估报告
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施
盈利承诺期 指 完毕当年）系指2018年度、2019年度及2020年度，
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺
延。
指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或
无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本
协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪
不可抗力 指 水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定
或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者
控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗
力的事件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
人民币 指 中国的
