河南科迪乳业股份有限公司
HENANKEDIDAIRYCO.,LTD.
（住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
1-2-1-1
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
为保证招股说明书的真实、准确及完整，发行人及其控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云承诺，本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。公司及控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云、董事、监事、高级管理人员等同时承诺，本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-2-1-2
第一节 重大事项提示
一、本次发行后股利分配政策
（一）本次发行上市后公司的股利分配政策
根据2012年4月15日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、2014年3月8日公司2013年度股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》和2014年9月5日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
1-2-1-3
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
1-2-1-4
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司子公司的利润分配政策
公司全资子公司科迪生物和科迪牧场现行有效的《公司章程》中对利润分配政策作出如下规定：
除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。
（三）公司本次发行上市后的利润分配规划和计划
为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据2014年3月8日公司2013年度股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司股东分红回报规划>的议案》，公司2014年至2016年股东分红回报规划主要内容如下：
1、公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司在制订股东回报规划时应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先的原则。
1-2-1-5
3、公司未来三年（2014-2016年），在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配。
4、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
二、控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺
本公司本次发行前总股本为20,500万股，本次拟发行不超过6,840万股人民币普通股，发行后总股本为不超过27,340万股。上述股份全部为流通股。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
同时，公司控股股东科迪集团承诺：
若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则科迪集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
1-2-1-6
对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
2、河南农开、长城公司、黄河源3家法人股东，秉原旭、小村汉宏、新希望、平易缙元4家有限合伙企业及王宇骅等19名自然人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
3、上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：
在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：
（1）若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行后，河南农开将按规定将其持有的本公司合计522.4033万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全
1-2-1-7
国社会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。
三、公司滚存利润分配政策
公司于2015年3月7日召开2014年度股东大会，并通过决议：本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
四、本次发行方案的决策内容和程序
2014年9月5日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司首次公开发行股票并
