河南科迪乳业股份有限公司
2012年度股东大会决议
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年2月26日上午09:00在公司会议室召开。会议应到股东28名、实到股东28名，实到股东持有公司20,500万股、代表公司有效表决票总数的100%。会议由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会股东审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
二、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
三、听取《公司2012年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
四、审议通过《公司2012年度财务决算与2013年度财务预算报告》。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决
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权股东所持股数的100％。
五、审议通过《关于确认公司2010-2012年度财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
六、审议通过《公司2012年度利润分配方案》。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的编号为亚会审字[2013]002号的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（母公司报表），公司2012年度母公司报表净利润为57,948,179.38元，按10%提取法定公积金后、公司2012年度实现的可分配利润为52,153,361.442元。为了保障股东合理的投资回报，同时兼顾公司投资建设需要，同意公司以总股本20,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送现金红利人民币0.51元（税前），为此公司本次共分配利润10,455,000元（税前），占公司2012年度实现的可分配利润的比例为20.05%。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
七、审议通过《关于确认公司2010-2012年关联交易及2013年关联交易预计的议案》。
表决结果：关联股东科迪集团、张清海、王宇骅回避表决；同意6577.2万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
八、审议通过《关于聘请公司2013年度会计和内部控制审计机构的议案》。
为保持公司2013年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）
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会计师事务所有限公司继续担任公司2013年度会计和内部控制审计机构。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
九、审议通过《关于延长公司公开发行A股并上市相关决议有效期的议案》。
同意公司本次A股发行并上市的决议有效期延长一年，即自本议案经公司2012年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；同意公司股东大会授权董事会办理本次A股发行并上市相关事宜的有效期延长一年，即自本议案经公司2012年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；公司本次A股发行并上市的方案及相关事项不作变更，公司股东大会授权董事会办理本次A股发行并上市相关事宜的具体内容不作变更。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
十、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》。
同意公司发行前滚存利润的分配政策仍为：本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意20,500万股、反对0股、弃权0股，同意股数占到会具有表决权股东所持股数的100％。
特此决议。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为河南科迪乳业股份有限公司2012年度股东大会决议之签署页）会议主持人： 张清海
出席会议董事签字：
张清海 王宇骅 刘新强
赵晖 张亚山 孔强
宋昆冈 苏文忠 田梦琳
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年 月 日
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