河南科迪乳业股份有限公司
第一届董事会第七次会议决议
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第七次会议于2013年2月4日上午9:00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、听取《公司2012年度独立董事述职报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司2012年度财务决算与2013年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
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五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于确认公司2010-2012年度财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《公司2012年度利润分配方案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的编号为亚会审字[2013]002号的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（母公司报表），公司2012年度母公司报表净利润为57,948,179.38元，按10%提取法定公积金后、公司2012年度实现的可分配利润为52,153,361.442元。为了保障股东合理的投资回报，同时兼顾公司投资建设需要，同意公司以总股本20,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送现金红利人民币0.51元（税前），为此公司本次共分配利润10,455,000元（税前），占公司2012年度实现的可分配利润的比例为20.05%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于确认公司2010-2012年关联交易及2013年关联交易预计的议案》。
独立董事发表独立意见：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
表决结果：关联董事张清海、王宇骅回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权
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九、审议通过《关于聘请公司2013年度会计和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
为保持公司2013年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司继续担任公司2013年度会计和内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所有限公司除为公司提供会计和内部控制审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为2013年度的会计和内部控制审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为2013年度会计和内部控制审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于延长公司公开发行A股并上市相关决议有效期的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司本次A股发行并上市的决议有效期延长一年，即自本议案经公司2012年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；同意公司股东大会授权董事会办理本次A股发行并上市相关事宜的有效期延长一年，即自本议案经公司2012年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；公司本次A股发行并上市的方案及相关事项不作变更，公司股东大会授权董事会办理本次A股发行并上市相关事宜的具体内容不作变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
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同意公司发行前滚存利润的分配政策仍为：本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
同意公司2013年2月26日召开2012年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2012年度监事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此决议。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为河南科迪乳业股份有限公司第一届董事会第七次会议决议之签署页）
会议主持人： 张清海
出席会议董事签字：
张清海 王宇骅 刘新强
赵晖 张亚山 孔强
宋昆冈 苏文忠 田梦琳
河南科迪乳业股份有限公司
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