002769 深市 普路通

股票代码：002769              股票简称：普路通          公告编号：2024-032 号
深圳市普路通供应链管理股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第五届董事会第十九次会议

  召开时间：2024 年 5 月 20 日

  召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室

  召开方式：现场结合通讯表决的方式召开

  会议通知和材料发出时间及方式：2024 年 5 月 16 日以电子邮件及微信等方式送达

  会议应出席董事人数：9 人，实际出席董事人数：9 人

  本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定

  本次会议由董事长张云女士主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议

    二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

  （一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
定了本次向特定对象发行股票方案，关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决，逐项表决情况如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复文件后，公司将在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”），发行对象以现金方式全额认购。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  4、发行数量

  本次向特定对象发行数量不超过 111,995,416 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

  若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即
2024 年 5 月 21 日。

  本次向特定对象发行的发行价格为 4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（含定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前
易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D；

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整
后发行价格。

  若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  6、限售期

  本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  7、募集资金用途及金额

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 548,777,538.40 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  8、上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  9、本次发行前滚存未分配利润的安排

  在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  10、本次发行决议的有效期

  本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的
规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期进行相应调整。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》；

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

  最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》；

  经审议，董事会同意公司与绿色投资签署《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。公司本次发行的特定对象为公司控股股东绿色投资，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；


  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》；

  为保证公司 2024 年度向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的一切协