002769 深市 普路通

股票简称：普路通                          股票代码：002769
 深圳市普路通供应链管理股份有限公司
  深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 21 楼

 2024                  A

                  二〇二四年五月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      特别提示

    一、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第十九次 会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经有权 国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审 核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予 注册的方案为准。

    二、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”）。绿色投资已与公司签订了《深圳市普路通供应链管理 股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，拟以现金认 购本次向特定对象发行的股票。绿色投资为公司控股股东，为公司关联方，因此 绿色投资认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议 本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本 次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

    三、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会 议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.90 元/股，发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（含定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价 基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总 量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

    四、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超
 过 111,995,416 股（含本数），符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办 法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督管理 委员会公告〔2023〕15 号）的相关规定，最终发行数量上限以深圳证券交易所审 核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发
行股数及发行股数上限将相应调整。

  在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。

  五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 548,777,538.40 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  六、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。

  七、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  八、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  十、根据相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

  十一、本次向特定对象发行股票完成后，绿色投资持有公司股份比例超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，绿色投资已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。


                      目 录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8

  一、发行人基本情况 ......8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......8

  三、本次向特定对象发行股票方案概要 ......10

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......12

  六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......12

  七、本次发行的审批程序 ......12
第二节 发行对象基本情况 ......14

  一、发行对象基本情况 ......14

  二、股权结构及控制关系 ......14

  三、主营业务情况 ......14

  四、绿色投资最近一年主要财务数据 ......15
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况

  ......15

  六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ......15
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

  公司之间的重大交易情况 ......15

  八、本次认购资金来源情况 ......15
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要......17

  一、协议签订主体及签订时间 ......17

  二、本次认购方案 ......17

  三、双方主要责任 ......19

  四、陈述与保证 ......19

  五、税费的承担 ......20

  六、保密、内幕交易禁止、信息披露义务 ......20

  七、违约责任 ......21


  八、不可抗力 ......22

  九、生效和解除 ......23

  十、适用法律和争议解决 ......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25

  一、本次募集资金使用计划 ......25

  二、募集资金投资项目的必要性 ......25

  三、项目方案概述及可行性分析 ......26

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......26

  五、可行性分析结论 ......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的影响 ......27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......28
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

  系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......28

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......29

  六、本次发行的相关风险 ......29
第六节 公司利润分配政策及执行情况......32

  一、公司现行的股利分配政策 ......32

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......35

  三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）......36
第七节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施......39
  一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  ......39
  二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的情况的风险提示 ..41

  三、本次发行的必要性及合理性 ......42

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......42

  五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施 ......42
  六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施

  的承诺 ......44

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 公司、发行人、本公司、上市公司、 指  深圳市普路通供应链管理股份有限公司
 普路通

 本次向特定对象发行、本次发行  指  深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度
                                  向特定对象发行A股股票之行为

 本预案、预案                  指  深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度
                                  向特定对象发行A股股票预案

 本次募集资金、募集资金        指  本次向特定对象发行股票所募集的资金

 发行对象、认购对象、特定对    指  广东省绿色投资运营有限公司

 象、控股股东、绿色投资

 定价基准日                    指  第五届董事会第十九次会议决议公告日

 中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

 深交所、交易所、证券交易所    指  深圳证券交易所

 A股                          指  人民币普通股

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