证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇一九年六月
公司声明
公司及全体董事保证上市公告书及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份60,230,197股，为上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币7.20元。具体发行股份情况为：向深圳市中远智投控股有限公司发行15,443,987股股份、向潘尚锋发行11,153,991股股份、向浙江晟方投资有限公司发行9,100,475股股份、向骆赛枝发行4,289,996股股份、向陈海君发行4,142,910股股份、向赵仁铜发行4,044,854股股份、向吴钦益发行3,983,568股股份、向王声共发行2,206,283股股份、向项延灶发行1,765,027股股份、向林成格发行1,323,770股股份、向郑钦豹发行1,103,141股股份、向魏平发行947,059股股份、向郑少敏发行590,852股股份、向王志勇发行134,284股股份。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于2019年05月28日受理完成本次向发行对象发行60,230,197股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为2019年06月10日。根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
1、法定限售期
本次交易，取得股份对价的14名交易对方自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起12个月内，不得向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。
2、业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：
（1）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（2）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（3）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售。
3、本次交易完成后，取得股份对价的14名交易对方由于蓝黛传动送红股、
资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
五、验资情况
2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝黛传动本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止2019年05月21日止，台冠科技股东深圳市中远智投控股有限公司等已分别将持有的台冠科技股权过户给上市公司，上市公司向深圳市中远智投控股有限公司等股东发行60,230,197股公司股票；截止2019年05月21日止，上市公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。
目 录
公司声明............................................................ 2
特别提示............................................................ 3
一、新增股份数量及价格.............................................. 3
二、新增股份登记情况................................................ 3
三、新增股份上市安排................................................ 3
四、新增股份限售安排................................................ 4
五、验资情况........................................................ 5
释义.............................................................. 7
第一节本次交易概况................................................. 9
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 9
二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期............................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 17
五、本次交易的决策及审批情况....................................................................... 17
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................... 18
第二节本次交易的实施情况.......................................... 19
一、标的资产过户情况....................................................................................... 19
二、相关债权债务的处理情况........................................................................... 19
三、发行股份购买资产的验资情况................................................................... 19
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况................................... 19
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属................................... 20
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 20
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 20
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 20
九、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21
十、后续事项....................................................................................................... 21
十一、中介机构核查意见...................................................................................
