证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技
蓝黛科技集团股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
4、截至本预案公告日，公司总股本为 583,225,290 股。本次非公开发行预计
募集资金总额不超过 58,643.00 万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过116,645,058 股（含本数），并以中国证监会的核准批复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让股份按照中国证监会及深交所等有关规定执行。
法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满
转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 58,643.00 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 首次公告预案拟使 本次调减后拟使
金额 用募集资金金额 用募集资金金额
1 新能源汽车高精密传动齿 48,700.21 37,300.00 37,300.00
轮及电机轴制造项目
2 车载、工控触控屏盖板玻璃 19,308.95 11,700.00 11,700.00
扩产项目
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 9,643.00
合计 79,009.16 60,000.00 58,643.00
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，公司于 2021 年 05 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《公
司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明......2
特别提示......3
释 义......9
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行股票方案概要......13
四、本次发行是否构成关联交易......16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......19一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况......19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......20三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......21四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......21五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......21
六、本次股票发行相关的风险说明......22
第四节 发行人的股利分配情况......25
一、公司的利润分配政策......25
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......28
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划......30
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......33
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......33
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示......35
三、本次非公开发行的必要性和合理性......36四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......36
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施......38
六、相关主体出具的承诺......39
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市 指 蓝黛科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/蓝黛科技 002765
本次发行/本次非 指 蓝黛科技 2022 年度非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过
公开发行 58,643.00 万元的行为
预案/本预案 指 蓝黛科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修
订稿）
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日蓝黛科技股票交易均
价的 80%
台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券
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