昇兴集团股份有限公司
关于控股股东拟以协议转让方式向其控股子公司转让公司
股份的预披露公告
控股股东昇兴控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 9 月
20 日收到控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）提交的《股份变动计划告知函》，昇兴控股持有公司股份 655,398,603 股，占公司总股本比例78.66%，计划在自本公告之日起三个交易日以后的六个月内，拟以协议转让方式向昇兴控股控制的子公司转让股份累计不超过 80,000,000 股，即不超过公司总股本比例 9.60%。现将有关事项公告如下：
一、本次减持原因
本次转让部分股份的主要原因系为了优化持股结构，增强昇兴控股控制的企业法人经营实力。
本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致上市公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购，不会对公司持续经营产生不利影响。
二、减持股东的基本情况
1.公司名称：昇兴控股有限公司
2.成立日期： 2009 年 9 月 17 日
3.公司注册号：1374294
5.注册地址：香港九龙大角咀榆树街 1 号宏业工业大厦 6 楼 606 室
6.主要股东及实际控制人：林永贤、林永龙、林永保
7.昇兴控股主要从事贸易及投资业务。截至本公告日，昇兴控股持有昇兴股份 655,398,603 股，占昇兴股份股份总数的 78.66%。
三、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划
1.股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份及参与公司利润分配转增的股份；
2.减持期间：自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内（窗口期不减持）；
3.本次减持方式、拟减持数量及比例情况如下：
股东 股东 股份来源 减持 本次拟减持数量 占公司总股
名称 性质 方式 （股） 本比例
昇兴 控股 首次公开发行前已发行的股份及 协议 80,000,000 9.60%
控股 股东 参与公司利润分配转增的股份 转让
注：若计划减持期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。
4.减持价格区间：参照协议转让的定价规则。
（二）股份锁定承诺及履行情况
1.股份限售的承诺
自昇兴集团股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴股份首次公开发行股票前所持有的昇兴股份的股份，也不由昇兴股份回购该部分股份。昇兴股份上市后 6 个月内如昇兴股份股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因昇兴股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴股份首次公开发行股票前所持有的昇兴股份的锁定期限自动延长
2.关于公司首次公开发行前股份的持股意向及减持意向的承诺
昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
（1）昇兴控股作为昇兴股份的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴股份的股份，并将严格履行昇兴股份首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴股份股票锁定承诺。
（2）减持的方式
1）昇兴控股减持所持有的昇兴股份股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）昇兴控股在减持所持有的昇兴股份股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3）在锁定期满后的 6 个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴股份股份数量不
超过昇兴股份首次公开发行后股份总数的 5%（如果昇兴股份在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 12 个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴股份股份数量不超过昇兴股份首次公开发行后股份总数的 10%。
4）昇兴控股减持所持有的昇兴股份股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴股份首次公开发行前所持有的昇兴股份股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴股份首次公开发行股票的发行价格。
昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：
（1）如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴股份的股东大
东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴股份股份在 6 个月内不得减持。
（3）如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
3.解除股份限售的承诺
基于对昇兴股份未来发展前景的信心，同时为了促进公司的长期、稳定的发展，维护广大投资者利益，稳定公司股价，昇兴控股自愿承诺：自本次解除限售
股份上市流通之日起的 6 个月内 （即 2019 年 6 月 1 日起至 2019 年 11 月 30
日止），不对外减持所持有的昇兴股份的股份（不包含存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形），包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等新增的股份。
截至本公告日，昇兴控股严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次拟协议转让的对象也将是昇兴控股控制的企业法人。
四、相关说明及风险提示
1.昇兴控股正在筹划协议转让公司股份的事项。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。
2.本次减持计划不违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。
3.本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的持续稳定经营产生不利影响。
昇兴控股签署的《股份变动计划告知函》
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2019 年 9 月 21 日
