证券代码：002745 证券简称：木林森 上市地点：深圳证券交易所
木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 标的公司名称 发行股份及支付现金购买资产 通讯地址
交易对方名称
义乌和谐明芯股权投资合伙企 浙江省义乌市福田街道商城
和谐明芯（义乌）光电科技 业（有限合伙） 大道L33号.
有限公司 和谐卓睿（珠海）投资管理有 珠海市横琴新区宝华路6号
限公司 105室-15509
配套融资交易对方 通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
1-1-1
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-3
中介机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
平安证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
锦天城律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中通诚评估承诺：如本次重组涉及与资产评估相关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 10
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、交易标的评估或估值情况简要介绍...... 16
三、发行价格及发行数量...... 17
四、锁定期安排...... 20
五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 21
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 22
七、本次交易构成重大资产重组...... 24
八、本次交易构成关联交易...... 25
九、本次交易不构成重组上市...... 25
十、本次重组相关方作出的重要承诺...... 25
十一、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化...... 31
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划...... 31十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 32
十四、过渡期损益安排事项...... 39
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
重大风险提示...... 40
一、与本次交易相关的风险提示...... 40
二、标的公司的经营风险和财务风险...... 42
三、其他风险...... 48
1-1-5
第一节 交易概述...... 49
一、本次交易的背景...... 49
二、本次交易的目的及必要性...... 52
三、本次交易方案...... 57
四、本次发行股份具体情况...... 66
五、本次重组对上市公司的影响...... 70
六、本次交易构成重大资产重组...... 72
七、本次交易构成关联交易...... 72
八、本次交易不构成重组上市...... 72
九、交易完成后仍满足上市条件...... 72
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 73
第二节 上市公司基本情况...... 75
一、基本情况...... 75
二、历史沿革...... 75
三、最近六十个月控股权变动情况...... 83
四、最近三年重大资产重组情况...... 84
五、控股股东和实际控制人概况...... 84
六、主营业务发展情况...... 84
七、最近三年一期主要财务数据和财务指标...... 85
八、上市公司合规经营情况...... 86
第三节 交易对方基本情况...... 88
一、交易对方总体情况...... 88
二、交易对方详细情况...... 88
三、其他事项说明...... 105
第四节 交易标的基本情况...... 130
一、标的公司基本情况...... 130
二、目标公司基本情况...... 216
三、标的公司主营业务发展情况...... 235
第五节 发行股份情况...... 318
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ...... 318
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据...... 319
三、募集配套资金情况...... 319
1-1-6
第六节 交易标的的评估或估值...... 359
一、明芯光电100%股权评估情况...... 359
二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析 ...... 401
三、董事会对本次评估事项的意见...... 403
四、独立董事对本次评估事项的意见...... 448
第七节 本次交易合同的主要内容...... 450
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 450
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》...... 455
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》...... 456
第八节 本次交易的合规性分析...... 458
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 458
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 465
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 465
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ...... 470
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形...... 471六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ...... 472 第九节 管理层讨论与分析...... 473一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论
