证券代码： 002745 证券简称：木林森 上市地点：深圳证券交易所
木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司名称 发行股份及支付现金购买资产
交易对方名称 通讯地址
和谐明芯（义乌）光电科技
有限公司
义乌和谐明芯股权投资合伙企
业（有限合伙）
浙江省义乌市福田街道商城
大道 L33 号.
和谐卓睿（珠海）投资管理有
限公司
珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-15509
配套融资交易对方 通讯地址
不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
木林森 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人
/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的
各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
木林森 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙
企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司保证其为本次交易所提
供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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3
中介机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
平安证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
锦天城律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中通诚评估承诺：如本次重组涉及与资产评估相关的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
木林森 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4
目 录
公司声明 .................................................................................................................1
交易对方声明 .........................................................................................................2
中介机构声明 .........................................................................................................3
目 录......................................................................................................................4
释 义........................................................................................................................9
重大事项提示 .......................................................................................................14
一、本次交易方案简要介绍 ...............................................................................................14
二、交易标的评估或估值情况简要介绍............................................................................15
三、发行价格及发行数量 ...................................................................................................16
四、锁定期安排 ...................................................................................................................19
五、 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序................................................................20
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍........................................................................21
七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................23
八、本次交易构成关联交易 ...............................................................................................24
九、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................................24
十、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................................24
十一、本次交易完成后公司持股 5%以上股东发生变化.................................................30
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ......................................................................................................................30
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................31
十四、过渡期损益安排事项 ...............................................................................................38
十五、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................38
重大风险提示 .......................................................................................................39
一、与本次交易相关的风险提示 .......................................................................................39
二、标的公司的经营风险和财务风险................................................................................41
三、其他风险 .......................................................................................................................46
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5
第一节 交易概述
