广东燕塘乳业股份有限公司
（广州市天河区沙河燕塘）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元
本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过3,935万股，不包含公司
发行股数： 股东公开发售股份。
每股发行价格： 10.13元/股
预计发行日期： 2014年11月24日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过15,735万股
公司股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东
省湛江农垦集团公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。
公司股东广东省燕塘投资有限公司同时承诺：发行人上市后6个月内
如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或
本次发行前股 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
东所持股份的 份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
流通限制以及
的股份。
自愿锁定的承
担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘
诺：
云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述12个月锁定期外，在本
人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行
人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发
行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；发行人
上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动
延长6个月。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
1-1-3-1
法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，
本公司国有股股东将其持有的本公司本次发行新股股份数量的10%的国
有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将
承继原国有股东的禁售义务。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014年11月21日
1-1-3-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-3-3
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司将进行2014年中期利润分配，分配原则为以公司总股本11,800万股为基数，每股派送现金股利0.30元(含税)，合计3,540万元。截至本招股说明书签署日，本次利润分配已经实施完毕。
经公司2010年度股东大会及2014年第四次临时股东大会决议通过，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
二、本次发行上市后的股利分配政策
2014年1月，公司修订了《公司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》。本次发行上市后，公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前1-1-3-4
提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利分配政策。”
三、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东燕塘投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东粤垦投资、湛江农垦承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述12个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
1-1-3-5
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东燕塘投资所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东粤垦投资、湛江农垦所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。
公司股东中科白云所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内，可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票；其所持股份在锁
