证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业
广东燕塘乳业股份有限公司
（广州市天河区沙河燕塘）
2016 年度非公开发行股票预案
（第四次修订稿）
二零一七年十二月
声明
广东燕塘乳业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二次会议和第三届董事会第四次会议审议通过，取得国有资产监督管理机构批复，并经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第六次会议和第三届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过10名特定投资者。除粤垦投资、湛江农垦外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除粤垦投资、湛江农垦外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行完成后，粤垦投资、湛江农垦认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过3,147万股（含3,147万股），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非公开发行股票的具体发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过49,355.05万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，公司现行的《公司章程》以及经公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》对公司利润分配进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，内容详见本预案“第七节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票发行完毕后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目录
第一节 释义......8
第二节 发行概况......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行方案概要......12
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、发行的审批程序......15
第三节 发行对象基本情况......16
一、粤垦投资......16
二、湛江农垦......17
三、其他相关事项说明......18
第四节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要......21
一、合同主体与签订时间......21
二、认购价格......21
三、认购数量和金额......21
四、认购方式......22
五、支付方式......22
六、认购股份的限售期......22
七、合同的成立与生效......22
八、双方的义务和责任......22
九、违约责任......23
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募集资金投资项目的具体情况......24
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......
63
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......65
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响......................................................................................................................65
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......65
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................66
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................66
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......66
六、本次股票发行相关的风险说明......66
第七节 发行人利润分配政策及其执行情况......70
一、公司利润分配政策......70
二、最近三年利润分配情况......72
三、公司最近三年未分配利润使用情况......73
四、未来三年（2017-2019）股东回报规划......73
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的说明......77
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......77
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......79
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......79
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................................82
五、填补被摊薄即期回报的措施......83
六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......86
七、公司控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺..........................................................................................86
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、燕塘乳业、本指 广东燕塘乳业股份有限公司
公司、公司
发行、本次发行、本次指 公司向特定对象非公开发行不超过3,147万股（含3,147万
非公开发行 股）股A股股票的行为
公司章程 指 《广东燕塘乳业股份
