云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd.
（昆明市人民西路 821 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 招股说明书
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云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股数 6,510 万股
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 12.20 元/股
发行日期 2014 年 6 月 23 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 26,030 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自本公司股
票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股
份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会
上缴该等收益；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，
持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，出现该等情形时，有权
主体可依法自行将本人所持公司股份锁定期延长 6 个月，本人不会
对此提出异议。
除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市交易
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，
也不由本公司回购该等股份，若不履行该承诺，减持所得收益归公
司所有，应向公司董事会上缴该等收益。
担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，
在任职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股
份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，
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在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过
50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会
上缴该等收益；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，
持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，出现该等情形时，有权
主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长 6 个月，本人不会
对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺：自本公司股票
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由本公司回购该等股份。除前述锁定期外，在任职期
间每年转让该等股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；离职
后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 祁恒曦继承其父
祁继彤股份后，确认祁继彤签署的上述承诺对其有效，将继续履行
承诺的相关内容。
保荐人（主承销商） 信达证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014 年 6 月 19 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列
重大事项和风险：
一、股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自本公司股票在证券交易
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的
本公司股份，也不由本公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，则减持所得收益归公司所有，应向
董事会上缴该等收益；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公
司股票锁定期延长 6 个月，本人不会对此提出异议。
除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份。
如未履行做出的关于股份锁定的承诺，由此所得收益归公司所有，应向公司董事
会上缴该等收益。
担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间
每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后六
个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总
数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等
收益；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长
6 个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长
6 个月，本人不会对此提出异议。 本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺：自本公司股票上市交易之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购
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该等股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本
公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。祁恒曦继承其父祁继彤股
份后，确认祁继彤签署的上述承诺对其有效，将继续履行承诺的相关内容。
二、发行前滚存利润分配
经公司 2011 年 3 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议批准，公司本次发
行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比
例及公司未来分红回报规划具体约定如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，
应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 2 亿元或公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章
程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金
形式分配的利润不少于本次分配利润的 20%。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 1 亿元或公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程
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等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形
式分配的利润不少于本次分配利润的 40%。
3、其他情况下，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的 80%。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划
安排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用
现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
（三）公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司
保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件
下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30 日前，公司董事会将发布提
示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资
者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券
部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意
见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2 以上
独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会
应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分
配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决
通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政
策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
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（五）公司未来的分红回报规划：
1、回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业
实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性
和稳定性。
2、回报规划制定原则：回报规
