证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-036
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司
第五届董事会 2022 年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2022 年第六次会
议，于 2022 年 5 月 13 日发出会议通知，并于 2022 年 5 月 17 日下午 3 时在公
司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金轮蓝海股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议以现场结合通讯的方式召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名。
本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议
案》，董事洪烨华回避表决。
公司拟进行 2022 年度非公开发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查和逐项论证，董事会确认公司符合非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议的事前认可意见》，《独立董事关于第五届董事
会 2022 年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》，董事洪烨华回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
2、发行方式与发行时间
本次发行全部采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
3、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会 2022 年第六次会议决
议公告日（2022 年 5 月 18 日）。本次非公开发行价格为 10.38 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 31,587,147 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
5、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，物产中大元通实业集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的 70%，即 22,111,003 股，物产中大（浙江）产业投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的 30%，即 9,476,144 股。
若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购
对象就减持事项作出的承诺。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 327,874,586 元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，
董事洪烨华回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，就公司本次非公开发行 A股股票，现已编制《金轮蓝海股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金轮蓝海股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022 年第六次会议的事前认可意见》，《独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，董事洪烨华回避表决。
南通金轮控股有限公司及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司合计协议转让约 22%公司股份给物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，南通金轮控股有限公司同时放弃 5%公司股份对应的表决权，本次股份转让交割完成且南通金轮控股有限公司表决权放弃后，物产中大元通实业集团有限公司成为公司控股股东，物产中大集团股份有限公司成为公司间接控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
公司本次非公开发行 A 股股票的前提之一为前述股份转让交割完成，且物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司系公司本次非公开发行 A 股股票之认购对象，因此，公司本次非公开发行A 股股票构成关联交易。
数的 100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编码：2022-040）。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022 年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的议案》，董事洪烨华回避表决。
公司将依据相关法律、法规、规范性要求的规定与物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司协商一致，签署《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决董事人
数的 100%。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编码：2022-041），公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，董事洪烨华回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次非公开发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
数的 100%。
（七）
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