物产中大金轮蓝海股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司
关于《关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的补充问题
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会近期下发的《关于请做好物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的补充问题收悉。在收悉《告知函》的补充问题后，物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“物产金轮”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知函》的补充问题，逐一进行说明。现将《告知函》的补充问题的回复说明情况汇报如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司2021 年度非公开发行 A股股票之尽
职调查报告》中的含义相同。本回复报告 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财
务数据经申报会计师审计，2022 年半年报财务数据未经审计。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
1、关于广东御丰
据告知函回复，广东御丰主营业务为不锈钢加工和不锈钢贸易，由于金属型材产品的市场开发不及预期同时贸易类业务通常收入规模较大，主营业务收
入以不锈钢贸易为主。御丰创展在广东御丰 2017 年 7月设立时投入 1000 万元，
持股 1000 万股，占此 73.69%；申请人先后于 2017 年 12 月和 2018 年 6 月以 12
元/股和 23.5 元/股价格向广东御丰增资共 5515.15 万元，持股 357.04 万股，占比
26.31%。
回复材料显示，2019 年度广东御丰处于正常经营中，持续经营能力未出现
重大的不利变化。同时，2019 年末申请人采用资产基础法确认广东御丰长期股权投资的可回收金额，按长期股权投资原账面价值与以按持股比例享有的广东御丰年末净资产的差额，计提减值准备 3,774.42 万元。
报告期内，申请人子公司钢聚人为广东御丰提供代理采购服务，广东御丰货款支付方式为支付 10%合同价款作为保证金，提货前全额支付所提货物的货款。2017 年-2019 年末，钢聚人对广东御丰应收账款余额分别为-78.05 万元、-1452.67 万元、4584.72 万元。
请申请人说明并披露：（1）广东御丰两次增资前的资产状况、实际经营业务及各业务资产和收入情况，主营是否实际仅贸易业务，申请人增资价格的确定依据和合理性；
（2）2019 年末减值测试的具体情况，在广东御丰持续经营能力未出现重大
不利变化的情况下大幅计提长期投资减值准备的合理性，是否存在未披露的减值因素，相关披露是否及时、准确、完整；
（3）各年度为广东御丰提供代理采购服务情况，2019 年广东御丰未按照支
付模式在提货前全额支付货款的原因，未支付的相关款项实质，按照应收账款核算是否符合会计准则，申请人决策程序和信息披露是否合规；
（4）广东御丰大额应收账款、其他应收账款及预付款项的对手方情况，形成相关款项的交易是否符合广东御丰购销模式，是否存在异常交易，申请人认定广东御丰相关款项未实际流向发行人原大股东关联方的依据是否充分；
（5）结合上述情况，进一步说明是否存在上市公司的权益被原控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，是否构成本次发行障得。
请保荐机构和申请人律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、广东御丰两次增资前的资产状况、实际经营业务及各业务资产和收入情况，主营是否实际仅贸易业务，申请人增资价格的确定依据和合理性
（一）投资广东御丰的背景
1、投资广东御丰是发行人实现不锈钢板块发展战略的布局之一
投资广东御丰是发行人为实现不锈钢板块发展战略的整体布局之一，是按照既定的战略和规划进行的华南地区战略性投资，并非偶发性或者独立性的投资。
2014 年 1 月 28 日，发行人于深圳证券交易所上市，由于主营业务纺织梳理
器材是一个细分的产业领域，发展空间具有一定的局限性，发行人上市后积极探索新的发展方向，寻求新的发展空间。为此，发行人确定了内涵式发展和外延式扩张相结合的战略方针，对内通过提升经营管理水平提升经营业绩，对外通过投资并购实现业务扩张。
按照整体战略方针，2015 年发行人完成了通过发行股份及支付现金的方式
收购森达装饰 100%股权的重大资产重组。本次重组完成后，发行人进入不锈钢装饰板领域。相比于原有纺织梳理器材主业，不锈钢下游应用领域广阔，市场空间更大。因此，发行人将不锈钢装饰板这一细分领域确定为公司重点发展的方向，计划以森达装饰为基础，通过设立和投资不锈钢领域相关企业，构建不锈钢 B2B电商平台，形成从压延、加工、设计、高端应用、配送到贸易的不锈钢全产业链。
为了实现不锈钢板块的发展战略，发行人分别进行了如下布局：
序号 时间 事项 意义
以钢聚人为基础搭建综合运营管理平台及信
1 2016年4月 设立钢聚人电商有 息、技术、采购、物流及资金管理等子平台，
限公司 达到对板块内各运营单元进行管控和赋能的
目的
2 2016年7月 参股投资浙江金海 永康地区是不锈钢产业集中地区之一（中国
顺金属科技有限公 80%的保温杯产自永康），金海顺及其股东在
司 当地具有一定的影响力，投资金海顺有利于
发行人在永康地区的布局及钢聚人导入客
户，提升不锈钢贸易量
变更部分 IPO 募集
3 2017年4月 资金，由成都森通建 完成不锈钢加工中心在中国西南地区（成都）
设电梯、电器配套生 的布局，提升公司不锈钢装饰板的加工能力
产项目
佛山地区是中国重要的不锈钢集散地，广东
御丰股东御丰创展在不锈钢装饰工程、不锈
钢贸易等方面具有较好的资源和能力，其自
4 2017年7月 参股投资广东御丰 主研发的高端不锈钢装潢隔断产品，市场前
景好，投资广东御丰有利于发行人在佛山地
区拓展不锈钢业务、有利于借不锈钢装潢隔
断切入不锈钢高端应用领域，有利于钢聚人
导入客户，提升不锈钢贸易量
加强信息化能力是实现不锈钢板块整体战略
的必要措施，杭州软星研发的管理软件在不
5 2017年8月 控股杭州软星科技 锈钢领域拥有大量用户，行业影响力强，控
有限公司 股杭州软星有助于发行人打造自身不锈钢领
域的定制化软件和信息系统，同时也有利于
钢聚人导入客户，提升不锈钢贸易量
因此，如上表所示，投资广东御丰是发行人为实现不锈钢板块发展战略的布局之一，在地理和产业位置布局上，相对于海门、永康和成都，实现在佛山的布局，是在华南地区开展不锈钢业务的支点；在不锈钢贸易上，与发行人所参股的另一家企业金海顺一同与钢聚人开展业务合作，有助于提升钢聚人不锈钢贸易量，逐步发展不锈钢电商业务；在高端应用产品上，有助于公司以不锈钢装潢隔断产品为切入点，进入不锈钢高端应用市场。因此，投资广东御丰是按照发行人既定的战略和规划进行的战略性投资，并非偶发性或者独立性的投资。
2、投资广东御丰有助于推动发行人不锈钢板块五大业务模块发展
2017 年以来，发行人进一步优化不锈钢板块的战略，确定了构建“五大业务
模块、三大支持体系、一个电商平台”的目标，旨在推动不锈钢装饰板的广泛应用，成为中国不锈钢薄板应用领域首选供应商。投资广东御丰并与其在不锈钢贸易、不锈钢加工中心、不锈钢自营公共仓等领域开展合作，对于推动公司不锈钢板块五大业务模块发展具有重要意义，具体情况如下：
序号 五大业务模块 具体内容 投资广东御丰的意义
以森达装饰为基础，在产业聚集 珠三角地区是家电及电梯客户
区布局加工中心，提升装饰板材 聚集地，投资广东御丰并与其
1 装饰板加工 高端工业配套和区域工业配套 合作建立不锈钢加工中心，有
市场占有率和不锈钢的应用水 助于公司打开华南不锈钢市场
平
佛山地区是中国重要的不锈钢
以自营公共仓为依托、以SAAS 集散地，投资广东御丰并与其
系统为纽带，打造以金融服务为 合作建立仓储中心（自营公共
2 供应链服务体系 中心的供应链服务体系和以信 仓），有助于发行人探索“以
息化平台为基础的交易体系 金融服务为中心的供应链服务
体系和以信息化平台为基础的
交易体系”的商业模式
在高端应用领域寻找投资机会， 高端不锈钢装潢隔断是御丰创
3 高端应用领域 创建或共建自主品牌 展的重要产品，是公司切入高
端不锈钢应用市场的尝试
围绕加工中心，通过品牌营销， 自营公共
查看PDF原文
