002721 深市 金一文化

股票简称：金一文化          股票代码：002721        公告编号:2020-108
  北京金一文化发展股份有限公司

  2019年度非公开发行A股股票预案

          （二次修订稿）

                二零二零年七月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并已获得有权国有资产监督管理部门的批准和公司2019年第五次临时股东大会的审议通过。根据最新政策，公司对本次非公开发行股票的方案进行了修订，本次修订已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并已获得有权国有资产监督管理部门的批准和公司2020年第二次临时股东大会的审议通过。2020年7月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议对本次募集资金上限进行调整。本次非公开发行股票方案需中国证监会核准后方可实施。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为北京海鑫资产管理有限公司，认购对象拟以现金全额认购公司本次非公开发行的股份。认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议。

  4、本次非公开发行的对象海鑫资产为本公司关联方，构成关联交易。公司第四届董事会第十六次会议、二十二次会议及二十九次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案经公司2019年第五次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会表决时，关联股东亦已回避表决。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的15%，即125,207,723股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币9.55亿元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  7、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司已结合实际情况并制定了《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）》。本预案已在“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额以及2018-2020年股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


  10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
  11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。


                      目  录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 8

第一章  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

  八、本次发行的审批程序 ...... 15
第二章  发行对象基本情况 ...... 17

  一、基本情况 ...... 17

  二、股权结构图 ...... 17

  三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ...... 18

  四、最近一年及一期主要财务数据 ...... 18
  五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

  仲裁情况的说明 ...... 18
  六、本次发行完成后海鑫资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞

  争及关联交易情况 ...... 19
  七、本预案披露前 24 个月海鑫资产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交

  易事项 ...... 19
第三章  附条件生效股份认购协议及补充协议内容摘要...... 20

  一、合同主体、签订时间 ...... 20

  二、附条件生效的股份认购协议的主要内容 ...... 20

  三、补充协议的主要内容 ...... 22
第四章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 24


  二、本次募集资金投资必要性与可行性分析 ...... 24

  三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 26

  四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 26
第五章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务收入结构的影响 ...... 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 29
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

  情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 30

  六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第六章  发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 36

  一、公司利润分配政策 ...... 36

  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 38

  三、未来分红回报规划（2018-2020 年）...... 38
第七章  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 41

  二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 ...... 41
  三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采

  取填补措施的承诺 ...... 44

                      释  义

  除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、金一  指  北京金一文化发展股份有限公司
文化、上市公司

碧空龙翔                    指  上海碧空龙翔投资管理有限公司

海科金、海科金集团          指  北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

海鑫资产、认购对象          指  北京海鑫资产管理有限公司

海淀区国资委                指  北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会

海淀国资中心                指  北京市海淀区国有资本经营管理中心

中关村发展                  指  中关村发展集团股份有限公司

实创高科                    指  北京实创高科技发展有限责任公司

实创科技                    指  北京实创科技园开发建设股份有限公司

玉渊潭农工商                指  北京市海淀区玉渊潭农工商总公司

中关村科技园                指  中关村科技园区海淀园创业服务中心

天夏智慧                    指  天夏智慧城市科技股份有限公司

东网科技                    指  深圳市东网科技有限公司

中海投资                    指  北京中海投资管理有限公司

麦肯锡                      指  McKinsey & Company

本次发行、本次非公开发行    指  金一文化2019年度非公开发行A股股票的行为

本预案                      指  金一文化2019年度非公开发行A股股票预案

最近三年                    指  2016年、2017年、2018年

报告期、最近三年及一期      指  2016年、2017年、2018年、2019年1-6月

募集资金                    指  金一文化2019年度非