证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2020-104
北京金一文化发展股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
九次会议于 2020 年 7 月 13 日上午 10:00 在北京市海淀区复兴路 17 号国海广场
A 座 7 层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于 2020 年 7 月 10 日以口
头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事 9 人，其 中参加通讯表决的董事 9 人。董事长武雁冰先生主持本次会议，公司监事、高级 管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》 规定。
参会的董事同意通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据本次非公开发行股票的进展情况，为顺利推进本次非公开发行股票事 项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》 （以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟 将本次非公开发行股票的发行规模从不超过人民币 10.00 亿元调整为不超过人 民币 9.55 亿元，本次募集资金投资项目“补充流动资金”的拟投入募集资金额
从 50,000.00 万元调整为 45,500.00 万元，本次非公开发行的其他内容不变。
鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细 则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公 司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议
案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、王纪文回避表决，其他董事审议本议案，具体内容如下：
根据本次非公开发行股票的进展情况，为顺利推进本次非公开发行股票事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟将本次非公开发行方案中的“募集资金数额及用途”进行调整，具体如下：
调整前：
（五）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10.00 亿元，扣除发行费用后拟用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟使用募集资金额
1 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款和其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款和其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔贷款和其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
调整后：
（五）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 9.55 亿元，扣除发行费用后拟用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟使用募集资金额
1 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
2 补充流动资金 45,500.00 45,500.00
合计 95,500.00 95,500.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款和其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款和其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔贷款和其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票关联回避
根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》
根据本次非公开发行股票的进展情况，为顺利推进本次非公开发行股票事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司对《北京金一文化发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订。
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、王纪文回避表决，其他
董事审议本议案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票关联回避
根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》，刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
根据本次非公开发行股票的进展情况，为顺利推进本次非公开发行股票事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次非公开发行股票募集资金额度进行调整。并根据前述变化对《北京金一文化发展股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》进行了相应修订。
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、王纪文回避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票关联回避
根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据实际经营情况和业务发展需要变更注册地址，增加“每股面值人民币 1 元”，并根据变更及增加内容修订《公司章程》相应条款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于修订<公司章程>的公告》。
六、审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2020 年 7 月 14 日
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